一般企業(yè)并購需要哪些程序?

(一)戰(zhàn)略決策

1、明確并購動機(jī)和目的：企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機(jī)一定要符合企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、進(jìn)行市場觀察和調(diào)查：根據(jù)企業(yè)的并構(gòu)動機(jī)，對相關(guān)市場進(jìn)行關(guān)注和調(diào)查，了解類似產(chǎn)品的銷售、競爭、競爭對手，可供收購的對象。

(二)準(zhǔn)備階段

1、鎖定目標(biāo)：比較本企業(yè)和收購對象的長短處，如何優(yōu)化配置雙方資源，發(fā)揮互補(bǔ)效應(yīng)，鎖定收購目標(biāo)。進(jìn)一步了解收購目標(biāo)的經(jīng)營、盈利、出售動機(jī)，以及競購形勢和競購對手情況。

2、確定收購方式，是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購，整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。

3、成立內(nèi)部并購小組：內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。選擇并購?fù)顿Y總顧問和或?qū)I(yè)人員，決定他們參與的范圍和費(fèi)用。

4、簽訂并購意向書：意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

(三)并構(gòu)實(shí)施

1、對收購項目進(jìn)行初步評估，包括行業(yè)市場、目標(biāo)公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設(shè)想和預(yù)期值、資金來源和收購程序，包括批準(zhǔn)手續(xù)等進(jìn)行評估，初步確定收購定價。

2、開展盡職調(diào)查：從財務(wù)、市場、經(jīng)營、環(huán)保、法律、IT、稅務(wù)和人力資源等方面對目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查。通過直接查閱目標(biāo)企業(yè)的文件，聽取經(jīng)營者的陳述，提問對話等形式，了解被收購公司歷年經(jīng)營，盈利情況，有無對外債務(wù)，潛在訴訟，財務(wù)制度是否完善，對外合同的條件和執(zhí)行情況。了解市場份額、行業(yè)、前景和競爭形勢，確定目標(biāo)公司現(xiàn)在和將來的市場戰(zhàn)略地位。分析目標(biāo)公司經(jīng)營現(xiàn)狀，提出改善措施和預(yù)測收購后的費(fèi)用。分析出售價格和構(gòu)成是否合理，公司人力資源配制和福利情況，管理人員的能力及員工對收購的態(tài)度。

3、提出最終評估報告，將盡職調(diào)查結(jié)果加入最終評估報告，制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)計劃書：包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排、批準(zhǔn)手續(xù)等內(nèi)容。整合計劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。提出最終收購報價。

4、談判、簽約，買賣雙方就并購合同進(jìn)行談判，達(dá)成一致后，即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的，簽署后的合同還將根據(jù)中國和外國的相關(guān)法律進(jìn)行公證和或?qū)徟?，有些收購項目還需外國或國際組織反壟斷機(jī)構(gòu)的審批。

5、資產(chǎn)移交，并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入監(jiān)管賬戶，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購手續(xù)才算正式結(jié)束(Closing)。

(四)融合階段

一項收購活動是否能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，兩家企業(yè)的順利融合至關(guān)重要。這包括：

1、經(jīng)營目標(biāo)的一致;

2、產(chǎn)品的互補(bǔ)，而不是競爭;

3、財務(wù)和稅收系統(tǒng)的協(xié)調(diào);

4、有效的監(jiān)督機(jī)制;運(yùn)營流程和各項管理制度的和諧;

5、統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信息通暢交流;

6、不同企業(yè)文化的認(rèn)同與交流。

企業(yè)并購的程序用文字形式表述出來的話，一共就是以上4個步驟，但實(shí)際上要想真正完成并購，中間的每一個階段可能都非常的困難。要將兩家公司合在一起，利潤分配，市場份額，商業(yè)機(jī)密等這些問題，這都不是短時間內(nèi)能解決好的。

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