在日常生活中，我們會(huì)經(jīng)常聽到普通合伙企業(yè)和自然合伙企業(yè)這兩個(gè)名稱，但是他們究竟有什么區(qū)別呢，其實(shí)普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)在出資、退伙和對(duì)外責(zé)任承擔(dān)方面均有所不同，那么除此之外，普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別還有哪些呢，我們一起來(lái)了解一下。

普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別：

1、勞務(wù)

普通合伙人：可以勞務(wù)出資 有限合伙人：不得以勞務(wù)出資

2、法人

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體可以成為有限合伙人

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個(gè)自然人不能是法人，且只能是中國(guó)人不能是港澳臺(tái)，國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不得作為投資人設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

3、對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資

普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意

有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人

4、出質(zhì)

普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

5、競(jìng)爭(zhēng)

普通合伙人：“絕對(duì)不能”從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”

6、交易

普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意

有限合伙人：可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”

7、事務(wù)執(zhí)行

有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

② 與決定普通合伙人入伙、退伙

②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

③參與選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所

④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

8、喪失償債能力

普通合伙人：當(dāng)然退伙 有限合伙人：無(wú)須退伙

9、喪失民事行為能力

普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙

有限合伙人：無(wú)須退伙

10、財(cái)產(chǎn)繼承

普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力

①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格

②繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人有限合伙人：無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格

11、善意第三人

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人(買賣合同有效)

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任(質(zhì)押合同無(wú)效)

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對(duì)抗善意第三人

12、合伙企業(yè)個(gè)人的債務(wù)清償 普通合伙人:首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償。或者強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。但是不能以其債權(quán)抵消對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得行使代位權(quán)。有限合伙人：首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償。或者強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。

13、決議

法律規(guī)定的、有些重要事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意：

只需要通知：普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知;有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。

法律沒有規(guī)定的：合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權(quán)。是以人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以所占分額多少。

14、有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償

(1)普通合伙人

①所有的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

②新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 ③退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

(2)有限合伙人

①所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。

另;第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

②新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

③有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

④普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

15、利潤(rùn)分配

普通合伙企業(yè)絕對(duì)不能將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

以上就是普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別，通過上述內(nèi)容我們發(fā)現(xiàn)普通合伙人承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任，而有限合伙人則以其出資為限承擔(dān)有限的責(zé)任，除此之外，在出資、出質(zhì)、事務(wù)執(zhí)行等方面普通合伙人與有限合伙人都有很大的區(qū)別。更多關(guān)于合伙的法律問題，歡迎咨詢律霸。