【為您推薦】西鄉(xiāng)塘區(qū)律師 滎陽(yáng)市律師 金牛區(qū)律師 夏津縣律師 富順縣律師 蓬江區(qū)律師 旺蒼縣律師

很多人經(jīng)商，會(huì)和朋友家人一起合伙經(jīng)營(yíng)。這樣既能方便管理，又能減輕很多繁重的事物和壓力。因?yàn)榇蠹移饺諏?duì)相先關(guān)法律接觸不是很多，很多人不清楚合伙人是否有代位權(quán)，那么合伙人代位權(quán)具體指什么？下面律霸的小編將為你詳細(xì)介紹。

一、合伙人代位權(quán)

（一）普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別

1、勞務(wù)

普通合伙人：可以勞務(wù)出資

有限合伙人：不得以勞務(wù)出資

2、法人

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個(gè)自然人不能是法人，且只能是中國(guó)人不能是港澳臺(tái)，國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不得作為投資人設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

3、對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資

普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。

4、出資

普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

5、競(jìng)爭(zhēng)

普通合伙人：“絕對(duì)不能”從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”

6、交易

普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意

有限合伙人：可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”

7、事務(wù)執(zhí)行

有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

①參與決定普通合伙人入伙、退伙

②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

③參與選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所

④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

8、喪失償債能力

普通合伙人：當(dāng)然退伙

有限合伙人：無(wú)須退伙

9、喪失民事行為能力

普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙

有限合伙人：無(wú)須退伙

10、財(cái)產(chǎn)繼承

普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力

①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得普通合伙人資格

②繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人

有限合伙人：無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格

11、善意第三人

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人（買(mǎi)賣合同有效）

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任（質(zhì)押合同無(wú)效）

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對(duì)抗善意第三人

12、合伙企業(yè)個(gè)人的債務(wù)清償

普通合伙人:首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償?；蛘邚?qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。但是不能以其債權(quán)抵消對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得行使代位權(quán)。

有限合伙人：首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償?；蛘邚?qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。

13、決議

法律規(guī)定的、有些重要事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意：

普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知；

有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。

法律沒(méi)有規(guī)定的：合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權(quán)。是以人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以所占分額多少。

14、有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償

（1）普通合伙人

①所有的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

②新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

③退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

（2）有限合伙人

①所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。

另；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

②新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

③有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

④普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

15、利潤(rùn)分配

普通合伙企業(yè)絕對(duì)不能將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

二、代位權(quán)

代位權(quán)，是指?jìng)鶛?quán)人為了保障其債權(quán)不受損害，而以自己的名義代替?zhèn)鶆?wù)人行使債權(quán)的權(quán)利。

涉及當(dāng)事人：債權(quán)人、債務(wù)人、次債務(wù)人。

債權(quán)人只能向人民法院請(qǐng)求代位權(quán)。

代位權(quán)行使的條件：

1、債權(quán)人對(duì)債務(wù)人債權(quán)合法；

2、債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害；

何謂“怠于”：不對(duì)次債務(wù)人以訴訟方式或仲裁方式主張權(quán)利。

3、債務(wù)人的債權(quán)到期；

4、債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。

專屬債權(quán)：基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)。

代位權(quán)訴訟的原告只能是債權(quán)人。

代位權(quán)必須通過(guò)訴訟程序行使。

代位權(quán)行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用由債務(wù)人承擔(dān)。

以上就是為您介紹的合伙人代位權(quán)的相關(guān)內(nèi)容。其實(shí)像一些國(guó)有獨(dú)資得公司、國(guó)有企業(yè)以及上市公司，還有一些公益性的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體，這些是不能夠成為普通合伙人的，但卻可以成為有限合伙人。而代位權(quán)的行使范圍是受到債權(quán)人的債權(quán)的限制的，債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用也是要由債務(wù)人承擔(dān)的。

有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任有哪些例外

債權(quán)人代位權(quán)起訴狀范本

合伙協(xié)議的解除條件有哪些,解除合伙協(xié)議要什么條件