發(fā)布部門:中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布文號(hào):中國證監(jiān)會(huì)令第10號(hào)第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。關(guān)聯(lián)法規(guī)：第二條本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。第三條收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。收購人進(jìn)行上市公司收購，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。第四條上市公司收購活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場秩序。第五條上市公司收購活動(dòng)相關(guān)當(dāng)事人所報(bào)告、公告的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。第六條上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。第七條收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。第八條上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)收購人對(duì)其所收購的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項(xiàng)提供充分有效的履行保證。第九條上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)。被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明原因，并做出公告。第十條中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))依法對(duì)上市公司收購活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理。證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)上市公司收購活動(dòng)實(shí)行日常監(jiān)督管理。第十一條中國證監(jiān)會(huì)可以設(shè)立由專業(yè)人士組成的專門委員會(huì)，就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實(shí)體、程序事宜提出意見。第二章協(xié)議收購規(guī)則第十二條以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對(duì)上市公司收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。中國證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，履行收購協(xié)議。第十三條以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。