一、借殼上市的概念

《重組辦法》第12條對借殼上市的定義做了說明：

“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，凡滿足該規(guī)定的重大資產(chǎn)重組即構(gòu)成借殼上市。

上述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、劃撥等途徑取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購人。

上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購人購買資產(chǎn)，無需按借殼上市處理。

上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)。

二、資產(chǎn)置換的定義：

資產(chǎn)置換是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況，包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。資產(chǎn)置換后，公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)會得以調(diào)整，資產(chǎn)狀況將得以改善。

相關(guān)知識：

(一)借殼上市應(yīng)滿足的一般條件

《重組辦法》第12條對借殼上市應(yīng)滿足的條件做了規(guī)定：

“除符合本辦法第十、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

《重組辦法》第10條是對上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的一般性規(guī)定;《重組辦法》第42條對上市公司發(fā)股購買資產(chǎn)做了一般性規(guī)定。

(二)借殼上市應(yīng)滿足的特殊標(biāo)準(zhǔn)

借殼上市應(yīng)滿足的特殊標(biāo)準(zhǔn)即：上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

對借殼上市標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤、持續(xù)經(jīng)營時(shí)間的規(guī)定是借殼上市審核新增內(nèi)容。

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