借殼上市是什么

“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，凡滿足該規(guī)定的重大資產(chǎn)重組即構(gòu)成借殼上市。

上述收購(gòu)人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人的收購(gòu)人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過(guò)收購(gòu)、劃撥等途徑取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購(gòu)人。

上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，無(wú)需按借殼上市處理。

上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)包括向收購(gòu)人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)。

實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買(mǎi)殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼*司，殼*司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼*司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：

A：通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，**軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。

B：完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼*司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

C：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼*司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼*司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

總之，要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買(mǎi)殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。借殼上市不僅在A股，在其他股市也非常普遍，借殼有時(shí)候是一些公司的無(wú)奈之舉。