?一、債權(quán)人異議權(quán)的法律效力是怎么認(rèn)定的?

我國公司法規(guī)定，債權(quán)人對公司合并提出異議時，公司應(yīng)對其進(jìn)行清償或提供相應(yīng)的擔(dān)保，否則公司不得合并。

只要債權(quán)人提出異議，合并公司就應(yīng)履行清償或擔(dān)保義務(wù)。盡管有人認(rèn)為其有悖于適度保護(hù)的原則。一方面，因?yàn)樵趯?shí)踐中界定對債權(quán)人是否造成實(shí)質(zhì)性危害，是一件成本很高而又非常復(fù)雜的工作;

另一方面，公司法對債權(quán)人的異議權(quán)行使并無限制條件，合同法也將債權(quán)人同意作為債務(wù)轉(zhuǎn)移的必備條件。所以，公司合并各方清償或擔(dān)保義務(wù)的履行應(yīng)是無條件的。

債權(quán)人對公司合并存有異議，對于已到期的債權(quán)，可要求合并公司予以清償，對于未到期的債權(quán)只可要求提供擔(dān)保，不得主張立即清償，因?yàn)檫@將損害債務(wù)人的期限利益。

只有在公司合并各方不能提供擔(dān)保的情況下，債權(quán)人才可主張立即清償。當(dāng)然，如果債權(quán)人同意，對已到期的債權(quán)也可僅提供擔(dān)保，如債務(wù)人同意，對未到期的債權(quán)也可提前清償，但應(yīng)扣除未到期的利息。如債權(quán)人原有的擔(dān)保因合并而受影響，可要求變更擔(dān)?；蛴枰郧鍍敗?/p>

債權(quán)人的異議應(yīng)在法定期間內(nèi)提出，否則視為同意合并，我國公司法規(guī)定，債權(quán)人的異議應(yīng)在接到通知之日起30日內(nèi)或第一次公告之日起90日內(nèi)(未接到通知者)提出。公告通知后90日的異議期間過長，對提高公司合并效率不利，甚至造成一些公司因此而規(guī)避法定義務(wù)，建議修改為在最后一次公告之日起60日或45日內(nèi)提出異議。

二、公司合并債權(quán)人能提出異議嗎?

對于公司合并時有權(quán)提出異議的債權(quán)人范圍現(xiàn)行立法對此未作明文規(guī)定。合并各方的債權(quán)人均有權(quán)提出異議。公司合并對合并各方的債權(quán)人均會產(chǎn)生影響，而且對合并方債權(quán)人的不利影響可能更大(如被合并的是虧損企業(yè))，所以，應(yīng)對合并各方的債權(quán)人給予同等的保護(hù)。

但是合并公告登出后產(chǎn)生的債權(quán)，不享有提出異議的權(quán)利。因合并公司已履行其告知義務(wù)，債權(quán)人已知或應(yīng)知債務(wù)人的合并，仍與其發(fā)生債務(wù)，視為自愿承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司內(nèi)部職工對公司享有的勞動債權(quán)不宜享有對合并的異議權(quán)。職工的勞動債權(quán)是應(yīng)予充分保護(hù)的，但對此種債權(quán)的清償及對職工的安置，一般均屬于合并合同的重要條款，通常已在合并中予以解決，加之其在清償順序中處于優(yōu)先地位，故不宜再給其提出異議的權(quán)利。

稅務(wù)債權(quán)以及其他相似的國家債權(quán)亦不宜享有異議權(quán)。這些基于行政關(guān)系產(chǎn)生的債權(quán)，通常也是須在合并中加以解決的問題，且其清償順序優(yōu)先，已有較充分的保護(hù)。對此應(yīng)確立的原則是：凡其權(quán)利在公司合并中未受實(shí)際影響的債權(quán)人類別，不宜享有異議權(quán);反之，就應(yīng)享有異議權(quán)。