在現(xiàn)實(shí)生活中存在不少收購(gòu)公司的情況，對(duì)上市公司的收購(gòu)也就是對(duì)其股權(quán)的收購(gòu)。但這個(gè)過(guò)程所涉及到的法律知識(shí)非常多，現(xiàn)在，我們將在下面的文章中就該問(wèn)題做詳細(xì)的闡述，希望能幫助大家解決相關(guān)的法律問(wèn)題。

一、上市公司收購(gòu)

上市公司的收購(gòu)是指投資者為實(shí)現(xiàn)對(duì)某一上市公司控股或者兼并的目的，在披露收購(gòu)消息后，在一定期限內(nèi)按照一定的股票價(jià)格收購(gòu)證券市場(chǎng)上某一上市公司一定比例的依法發(fā)行上市的流通股票。

股權(quán)收購(gòu)可滿足企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)份額的需要，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，節(jié)約交易成本，獲得生產(chǎn)要素內(nèi)部化收益，同時(shí)亦可擴(kuò)大產(chǎn)品鏈、增強(qiáng)企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以及實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)的需要。

二、上市收購(gòu)要注意哪些問(wèn)題？

對(duì)上市公司股權(quán)收購(gòu)可以是事先達(dá)成協(xié)議的善意并購(gòu)，也可能是未取得目標(biāo)公司配合的敵意收購(gòu)，對(duì)此要著重注意。

通常情況下，敵意收購(gòu)方一開(kāi)始是隱蔽的，準(zhǔn)備得當(dāng)后才突然發(fā)難，要求與被收購(gòu)方進(jìn)行協(xié)商收購(gòu)。敵意收購(gòu)主要有以下手法：

1. 狗熊式擁抱(bear hug)，其主要手段為向目標(biāo)公司施加壓力。收購(gòu)人投書(shū)目標(biāo)公司的董事會(huì)，允諾高價(jià)收購(gòu)該公司股票，并警告董事會(huì)以股東利益為重接受報(bào)價(jià)。董事會(huì)出于責(zé)任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優(yōu)惠價(jià)格的誘惑迫使董事會(huì)接受報(bào)價(jià)。

2.狙擊式公開(kāi)購(gòu)買，先在市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，通常為5%(有的國(guó)家和地區(qū)，如我國(guó)規(guī)定，這里得公告，無(wú)法隱藏)，然后再視目標(biāo)公司反應(yīng)進(jìn)行下一步行動(dòng)，比如增持股份;若收購(gòu)不成，還可以高價(jià)售出股票獲利。

3.除了收購(gòu)股票外，敵意收購(gòu)的另一重要手段是收購(gòu)目標(biāo)公司中小股東的投票委托書(shū)。委托書(shū)收購(gòu)是指企業(yè)持有的股權(quán)雖然不足以成為上市公司的控股股東，但可以通過(guò)向其他投資者征求投票權(quán)委托書(shū)來(lái)獲得足夠的股東大會(huì)表決權(quán)，并進(jìn)一步選出收購(gòu)方具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的董事會(huì)，從而控制上市公司。如果合并者能夠獲得足夠的投票委托書(shū)，其發(fā)言權(quán)超過(guò)目標(biāo)公司管理當(dāng)局，就可以設(shè)法改組后者的董事會(huì)，最終達(dá)到合并的目的。委托書(shū)收購(gòu)在實(shí)踐已經(jīng)先行了，但在法律法規(guī)中并未做明確的界定。

三、上市公司股權(quán)收購(gòu)中的違法行為及其法律責(zé)任

在收購(gòu)活動(dòng)中所發(fā)生的違法行為及其法律責(zé)任主要有兩大類：

第一是收購(gòu)活動(dòng)中的一般違法行為。違反法定程序、不承擔(dān)法定義務(wù)的輕微違法行為，主要表現(xiàn)在信息披露不規(guī)范、收購(gòu)文件制作不規(guī)范、不符合收購(gòu)程序等。這類行為危害相對(duì)較少，通常由證券監(jiān)管機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況，采取責(zé)令改正、警告或罰款等行政處罰措施。

第二是在收購(gòu)活動(dòng)中的欺詐行為，是指行為人采取欺詐的手段謀取不正當(dāng)利益的行為。首先是內(nèi)幕交易，證券法第七十條規(guī)定，知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券。 其次是操縱市場(chǎng)行為，證券法第七十一條明確規(guī)定：通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格的，必須依法追究責(zé)任。其三，證券法還針對(duì)一些情況，規(guī)定了堅(jiān)持收購(gòu)者持股披露原則以及收購(gòu)者持股一定期限禁售的原則。

以上就是小編為大家?guī)?lái)的關(guān)于上市公司收購(gòu)注意哪些問(wèn)題的相關(guān)知識(shí)，相信大家看了也有了更進(jìn)一步的了解了。收購(gòu)公司的過(guò)程是十分復(fù)雜的，小編建議可以找專業(yè)的律師介入進(jìn)行處理。如果你還有其他的法律疑問(wèn)，都可以來(lái)電咨詢我們律霸網(wǎng)站的專業(yè)律師。

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