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隨著市場化進(jìn)程的加劇和資本市場的壯大，上市公司并購重組時(shí)有發(fā)生。對于我們普通投資者來講，了解上市公司并購重組運(yùn)作模式，對未來投資也會(huì)有所幫助。下面律霸就上市公司并購重組運(yùn)作模式展開來說，希望對大家有所幫助。

一、并購重組運(yùn)作的方式

根據(jù)對上市公司并購模式的研究結(jié)果，以及在為客戶提供并購服務(wù)時(shí)對并購主體選擇進(jìn)行的研究探討，總結(jié)出上市公司在開展投資并購時(shí)，在并購主體的選擇上至少有4種可能方案：

(1)以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;

(2)由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產(chǎn)注入行動(dòng);

(3)由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購;

(4)由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產(chǎn)注入等行動(dòng)。

二、并購重組運(yùn)作方式的優(yōu)缺點(diǎn)

這四種并購主體選擇各有優(yōu)劣，現(xiàn)總結(jié)如下：

1、由上市公司作為投資主體直接展開投資并購。

優(yōu)勢：可以直接由上市公司進(jìn)行股權(quán)并購，無需使用現(xiàn)金作為支付對價(jià);利潤可以直接在上市公司報(bào)表中反映。 劣勢：在企業(yè)市值低時(shí)，對股權(quán)稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開并購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后業(yè)務(wù)利潤未按預(yù)期釋放，影響上市公司利潤。

2、由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。

優(yōu)勢：不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);未來如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司;通過此結(jié)構(gòu)在控股股東旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動(dòng)權(quán);可以在子公司層面上開放股權(quán)，對被并購企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)而言，未來如果經(jīng)營良好，可以將資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值或直接在上市公司層面持股，實(shí)現(xiàn)上市，具有較高的激勵(lì)效果。 劣勢：規(guī)模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權(quán);子公司或項(xiàng)目業(yè)績不能納入股份公司合并報(bào)表，使得并購后不能對

上市公司報(bào)表產(chǎn)生積極影響;公司需成立專門的并購團(tuán)隊(duì)開展項(xiàng)目掃描、并購談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等，對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。

3、由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司

除模式二所列優(yōu)勢外，還具有以下優(yōu)勢： 優(yōu)勢：大股東只需出資一部分，撬動(dòng)更多社會(huì)資本或政府資本展開產(chǎn)業(yè)投資并購;可以通過與專業(yè)的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等;可以通過基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權(quán)。 劣勢：大股東品牌力、信譽(yù)、影響力等較弱，可募集資金額規(guī)?？赡苁芟?前期需要大股東出資啟動(dòng)，對大股東的出資有一定的要求。

4、由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成長成熟后注入上市公司。

除具備模式二、模式三的優(yōu)勢外，還具備以下優(yōu)勢： 優(yōu)勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽(yù)等撬動(dòng)更多社會(huì)資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便于啟動(dòng)基金;不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);可以通過股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資的子公司業(yè)績納入股份公司合并報(bào)表。 劣勢：由于我國資本市場環(huán)境與國外有很大不同，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產(chǎn)融互動(dòng)模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發(fā)展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產(chǎn)業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后再注入上市公司。

綜上所述，我國并購市場即將進(jìn)入蓬勃發(fā)展期，而上市公司因關(guān)系億萬股民，所以在并購重組運(yùn)作模式選擇上要加倍細(xì)心。以上文字闡述了四種模式，但是每一個(gè)模式都不是萬能的，需要上市公司在選擇的時(shí)候結(jié)合自身特色，一切從實(shí)際出發(fā)。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸商洛律師。

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