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隨著中國市場經(jīng)濟(jì)地位的不斷提升，越來越多的中國企業(yè)選擇“走出去”，去國外進(jìn)行并購業(yè)務(wù)。這是我國企業(yè)競爭力提高的表現(xiàn)，同時，也給商業(yè)銀行帶來了挑戰(zhàn)。境外并購貸款風(fēng)險點(diǎn)比較多，商業(yè)銀行如何規(guī)避？且看律霸小編給出的回答。

就跨境并購貸款業(yè)務(wù)而言，一方面，由于跨境并購交易不但會涉及多個不同法律體系和監(jiān)管體系的管轄區(qū)，還會涉及多個主體，且結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，審批程序繁冗，會使跨境交易面臨諸多風(fēng)險；另一方面，貸款業(yè)務(wù)本身也存在市場風(fēng)險、利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險和操作風(fēng)險等，因此，風(fēng)險管理是銀行開展跨境并購貸款業(yè)務(wù)的重要基礎(chǔ)。在海外并購貸款的評審中，銀行應(yīng)特別關(guān)注如下內(nèi)容：

1、并購相關(guān)方。

商業(yè)銀行必須關(guān)注借款人和各擔(dān)保人，包括其是否合法成立、是否有效存續(xù)、是否具有合格資質(zhì)、財務(wù)是否健全、資金是否充足等。

2、所收購的股權(quán)和資產(chǎn)。

針對被并購的股權(quán)和資產(chǎn)，商業(yè)銀行應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注被收購的股權(quán)和資產(chǎn)是否允許轉(zhuǎn)讓，對獲得并運(yùn)營這些股權(quán)或資產(chǎn)的主體是否有資質(zhì)或條件的要求，股權(quán)和資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件是否充足完備，其中是否存在任何擔(dān)保，以及是否涉及特許經(jīng)營安排等。

3、與并購交易有關(guān)的政府審批。

并購交易需要獲得中國、被并購股權(quán)或資產(chǎn)東道國的所有相關(guān)政府部門的審批，以及在主要市場的反壟斷審查。這些審批和程序的完成應(yīng)作為銀行提供融資資金的先決條件。

4、交易結(jié)構(gòu)。

在跨境并購交易中，并購方通常會設(shè)立多層特殊目的公司，逐級控制并最終完全控制收購到的資產(chǎn)。對商業(yè)銀行而言，需要關(guān)注每一層級所帶來的益處和風(fēng)險，并提出對應(yīng)的融資條件。

5、交割條件和方式。

如何交割對于并購方而言是非常重要的安排。對于提供融資的銀行來說同樣如此。商業(yè)銀行希望在貸款發(fā)放前，落實(shí)最多的條件，獲得最大的確定性和保護(hù)。因此，銀行需要積極參與關(guān)于并購安排的收購價款支付和被收購股權(quán)和資產(chǎn)的交付條件的討論，并就各項先決條件和后續(xù)條件的范圍、形式、提供時間等提出具體的要求。

通過盡職調(diào)查，銀行可以確定并購交易中的很多事項，并發(fā)現(xiàn)可能會給銀行債權(quán)帶來風(fēng)險的一些因素。在盡職調(diào)查和綜合分析的基礎(chǔ)上，銀行可以通過設(shè)計相應(yīng)的信用結(jié)構(gòu)，達(dá)到規(guī)避與分散上述風(fēng)險的目的，并在融資文件中加以落實(shí)。

與一般的貸款交易不同，在并購融資交易中，有些條件只能在首次提款之后才能實(shí)現(xiàn)（如收購后才能提交股權(quán)轉(zhuǎn)移的證明文件）。這些后續(xù)條件主要包括：獲得被收購方所在國當(dāng)?shù)卣膶徟募皇召彿降墓蓶|完成各項程序，在被收購方所在國完成所有登記備案的程序，在收購交易的文件項下規(guī)定的各項條件已經(jīng)滿足，收購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司就某些重要事項的董事會決議、授權(quán)文件等，收購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司就某些重要事項的股東會決議、授權(quán)文件等，法律意見書，以及其他相關(guān)文件。

一筆跨境并購貸款的順利發(fā)放和按時償還，需要企業(yè)和銀行共同努力。開展完整詳盡和有針對性的盡職調(diào)查，精心設(shè)計信用結(jié)構(gòu)，通過融資文件清晰界定并落實(shí)各項安排，嚴(yán)格履行義務(wù)與責(zé)任，可以有效規(guī)避跨境并購貸款中的絕大部分風(fēng)險，使并購貸款真正成為跨境并購交易的有力支撐。

通過上文我們可以了解，境外并購貸款雖然風(fēng)險不少，但并不是不可控制。商業(yè)銀行通過完整詳盡的盡職調(diào)查，精心設(shè)計的信用結(jié)構(gòu)等手段，在很大程度上還是可以有效規(guī)避境外并購貸款中的絕大部分風(fēng)險的。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸商丘律師。

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