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對于企業(yè)并購重組，大家可能已經(jīng)不再陌生了。這是企業(yè)發(fā)展的必然趨勢，而計劃并購重組之后又有什么樣的問題要解決呢?合作伙伴之間已經(jīng)商量好要并購重組，但是還必須要通過審核，審核之后根據(jù)情況分道，分道了才開始實施下一步計劃。下面就讓律霸的小編通過并購重組分道制審核實施業(yè)務指引為大家講述下并購重組分道制審核。

并購重組審核分道制實施業(yè)務指引

第一條 為了配合做好并購重組審核分道制相關工作，明確并購重組審核分道制相關業(yè)務流程和標準。

第二條 上市公司在向證券交易所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應當同時通過網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”-“上市公司在線調(diào)查欄目”填報并提交《重組公司分道制信息匯總表》(以下簡稱“《分道制匯總表》”);上市公司和財務顧問應當保證填報內(nèi)容真實、準確、完整。

第三條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，證券交易所啟動對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的評價。該項評價結果分為A、B、C、D 4類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B、C的列入正常審核類，結果為D的列入審慎審核類。

第四條 按照《證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法(試行)》(以下簡稱“《信息披露評價辦法》”)完成上市公司信息披露工作評價前，依據(jù)董秘考核結果、并參考上市公司日常信息披露和規(guī)范運作狀況等其他因素確定上市公司評價結果。

第五條 上市公司同時符合以下情形的，評價結果為A：

(一)上市公司董秘考核結果為優(yōu)秀;

(二)董秘考核結束至上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書期間不存在以下情形：

1.上市(包括IPO和借殼上市)未滿12個月;

2.財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計報告;

3.年度業(yè)績快報或者年度業(yè)績預告(如業(yè)績快報或者業(yè)績預告存在更正的，以更正后的數(shù)據(jù)為準)與年度報告披露的財務數(shù)據(jù)差異達到20%以上，且絕對金額達到500萬元人民幣以上;

4.定期報告未按預約日期及時披露，導致公司股票及其衍生品種停牌;

5.公司或控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現(xiàn)關于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品種停牌;

6.未按規(guī)定及時披露社會責任報告、內(nèi)部控制自我評價報告，或者未按規(guī)定聘請會計師事務所出具內(nèi)部控制審計報告，或內(nèi)部控制自我評價報告或內(nèi)部控制審計報告顯示公司內(nèi)部控制存在較大缺陷;

7.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未按規(guī)定向本所報備《聲明及承諾書》等文件，或報備的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

8.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未積極配合公司信息披露工作或未嚴格履行所作出的各項承諾;

9.董事會秘書空缺(指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺)累計時間超過3個月;

10.向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經(jīng)營性提供資金;

11.未經(jīng)履行審批程序或信息披露義務對外提供擔保、對外提供財務資助、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等;

12.公司最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分;

13.公司被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案;

14.公司股票被暫停上市或?qū)嵤╋L險警示(包括*ST和ST);

15.進入破產(chǎn)重整程序;

16.本所認定的其他情形。

(三)公司股票交易在本次重大資產(chǎn)重組停牌前不存在明顯異常;

(四)重大資產(chǎn)重組事項披露后，不存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報。

第六條 上市公司具有下列情形之一的，評價結果為D：

(一)上市公司董秘考核結果為不及格;

(二)公司治理嚴重不規(guī)范，包括但不限于董事會、監(jiān)事會、股東大會無法正常運作;

(三)財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見(僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外)或否定意見的審計報告;

(四)財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被監(jiān)管部門責令改正，但未在規(guī)定期限內(nèi)改正;

(五)公司存在股票應當被實施風險警示或被暫停上市、終止上市的情形，但未及時向本所報告并對外披露的;

(六)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被證券交易所公開譴責;

(七)上市公司重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案稽查或者被司法機關立案偵查;

(八)本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質(zhì)疑或有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關機構和人員未能就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清的;

(九)認定的其他情形。

第七條 除根據(jù)第五條、第六條評價結果為A或D的上市公司之外，其他上市公司評價結果為B或C。

第八條 證券交易所對相關主體誠信記錄、財務顧問發(fā)表的產(chǎn)業(yè)政策及交易類型等意見進行查詢復核。

第九條 本所根據(jù)《并購重組審核分道制實施方案》匯總并提交分道制評價結果。證券交易所匯總上市公司所在轄區(qū)證監(jiān)局對“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”的評價結果、證券業(yè)協(xié)會對“財務顧問執(zhí)業(yè)能力”的評價結果，并結合本所評價結果、查詢復核結果等，確定本次重組的審核通道類型，上報中國證監(jiān)會，并由中國證監(jiān)會對外公示。

第十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

以上便是并購重組分道制審核，通過證券交易所認定其評價結果，結果分為A、B、C、D四種，根據(jù)上市公司年度考核結果，綜合其他的不同情形進行認定，確定上市公司并購重組的審核通道類型，再將結果轉交中國監(jiān)證會。具體的四類評價結果情況，上述第五、六、七條已經(jīng)做出詳細的解釋，希望上述指引文件能給大家提供幫助。 更多相關知識您可以咨詢律霸云浮律師！

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