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近些年，在國家政策支持下，企業(yè)并購基金得到長遠(yuǎn)發(fā)展，有些企業(yè)通過對目標(biāo)企業(yè)并購來實(shí)現(xiàn)控制其企業(yè)的股權(quán)，從而控制企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化。那么，下面我們就簡單介紹一下，并購基金的定義以及并購基金要素在投資方面的相關(guān)內(nèi)容。

一、并購基金的定義

并購基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購企業(yè)，獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)。常見的運(yùn)作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升等方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益。

二、并購基金要素

1、并購基金投資方向

并購基金投資標(biāo)的選擇需符合上市構(gòu)思長遠(yuǎn)戰(zhàn)略需求、提升上市公司主業(yè)的核心競爭力，以及其他高成長性的項(xiàng)目。通過控股權(quán)收購、運(yùn)營托管及其他方式運(yùn)作行業(yè)整合。根據(jù)上市公司發(fā)展的階段性特點(diǎn)，有層次地進(jìn)行并購標(biāo)的的投控、資產(chǎn)的裝入，單獨(dú)進(jìn)行IPO或?qū)ν獬鍪邸?/p>

2、并購基金投資管理

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、投建書撰寫及投決會項(xiàng)目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施等，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選。

3、并購基金投資決策機(jī)制

并購基金設(shè)立投資決策委員會，由上市公司委派2人、PE機(jī)構(gòu)委派2人組成。并購項(xiàng)目的開發(fā)、盡調(diào)、評審報(bào)投資決策委員會決策，投資決策委員會3票以上(含3票)通過方可實(shí)施投資。上市公司對欲投項(xiàng)目擁有一票否決權(quán)。

控股類項(xiàng)目優(yōu)先投資權(quán)。鑒于上市公司通常僅與單一PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購基金，該P(yáng)E機(jī)構(gòu)獲取的并購基金投資方向的控股項(xiàng)目經(jīng)過盡調(diào)并通過評審后，優(yōu)先由并購基金投資決策委員會決策。并購基金投資決策委員會否決或在約定時間內(nèi)未給予答復(fù)的項(xiàng)目，PE機(jī)構(gòu)方可推薦給管理的其他基金。

4、并購基金投后管理

并購基金存續(xù)期內(nèi)，上市公司及PE機(jī)構(gòu)均派人參與并購標(biāo)的的經(jīng)營管理決策，重大經(jīng)營決策由合伙人大會共同決定。PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，分兩種情況：

(1)控股收購。繼續(xù)聘用大部分原管理團(tuán)隊(duì)。為了避免原團(tuán)隊(duì)故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險(xiǎn)，保留10%-20%股權(quán)給被收購企業(yè)團(tuán)隊(duì)。上市公司派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理;

(2)全資并購。上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理，并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度的健全與執(zhí)行。

5、退出策略

(1)如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

由上市公司并購?fù)顺?。并購基金存續(xù)期限通常為三年。標(biāo)的項(xiàng)目被專項(xiàng)基金收購且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后(規(guī)范培育周期暫定半年至兩年，相關(guān)規(guī)范后條件需在投資協(xié)議中有明確要求)，上市公司可提出對標(biāo)的進(jìn)行收購。該項(xiàng)收購可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權(quán))的方式，標(biāo)的收購價(jià)格需以屆時市場價(jià)格或有限合伙人投資年復(fù)合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(zhǔn)(即上市公司或其實(shí)際控制人進(jìn)行兜底，降低出資人風(fēng)險(xiǎn))。如有外部機(jī)構(gòu)受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。收購三年后，并購基金有自由處置權(quán)：在境內(nèi)外資本市場進(jìn)行IPO;將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金;由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購。

(2)如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底;

如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

“投資型”基金。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司出資相當(dāng)于劣后模式;一旦投資的項(xiàng)目虧損，上市公司以出資額為限承擔(dān)項(xiàng)目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔(dān)。

“融資型”基金。上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司在認(rèn)繳一定出資外，需要對其他LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

6、收益分配

(1)管理費(fèi)

基金存續(xù)期內(nèi)，并購基金管理人每年收取專項(xiàng)基金設(shè)立規(guī)模的2%或一次性收取5%作為基金管理費(fèi)，覆蓋基金日常運(yùn)營成本;基金存續(xù)期超過5年，則之后時間里基金管理人不收取基金管理費(fèi)。

(2)基金收益分配

在項(xiàng)目退出后一次性分配收益，中間不進(jìn)行分配。

項(xiàng)目退出所得的可供分配現(xiàn)金，按照普通合伙人實(shí)繳出資總額占基金實(shí)繳出資總額的比例分配給普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：

有限合伙人出資額;剩余浮動收益按比例分配，即20%支付給管理人作為管理業(yè)績報(bào)酬(具體分配比例需先確定以何種模式設(shè)立并金);80%支付給有限合伙人。

綜上所述，我們了解了并購基金的定義，并購基金要素在投資方面的相關(guān)內(nèi)容，這為企業(yè)發(fā)展提供了一條嶄新的道路，希望各企業(yè)在不斷摸索、探討中，更好的運(yùn)用并購基金要素在投資方面的相關(guān)內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展利息最大化，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸青海律師。

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