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海外并購就是指一個(gè)國家的某些企業(yè)通過一定的方式和支付手段，獲得另外一個(gè)國家的企業(yè)部分或者全部的股權(quán)。隨著中國國際化的發(fā)展，上市企業(yè)海外并購的情形越來越多，但逐漸也會(huì)出現(xiàn)上市企業(yè)海外并購存在的問題，今天律霸小編就來為大家詳細(xì)分析存在的問題有哪些。

一、上市企業(yè)海外并購存在的問題

1、監(jiān)管制度的限制

根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，只有符合特定條件的外國投資者經(jīng)過商務(wù)部嚴(yán)格的審批程序后方可成為上市公司的股東，且持有的上市公司股份必須鎖定三年。

因此，能夠成為上市公司股東的境外投資者的門檻相對(duì)較高，同時(shí)鎖定三年的要求大大降低了境外投資者對(duì)股份流動(dòng)性的需求。在瞬息萬變的資本市場(chǎng)，不能快速變現(xiàn)持有的股份，嚴(yán)重降低了境外投資者的受讓上市公司股份的利益驅(qū)動(dòng)。這是造成海外并購支付手段單一化的首要原因。

2、股份發(fā)行審批程序的限制

目前上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要受到證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格的監(jiān)管限制，審批時(shí)間過長。上文提到，對(duì)于中國企業(yè)來說，時(shí)間成本是海外并購活動(dòng)中的最大問題。很多標(biāo)的都是因?yàn)闊o法滿足交易對(duì)方對(duì)交易時(shí)間的要求而錯(cuò)過。雖然，我們國家在其他監(jiān)管環(huán)節(jié)已經(jīng)開始大刀闊斧的簡政放權(quán)，但對(duì)于發(fā)行股份進(jìn)行融資而言，尚需等待更多的制度設(shè)計(jì)，提高審批的效率。

3、我國資本市場(chǎng)尚未成熟

跟國際老牌的資本市場(chǎng)相比，目前我國資本市場(chǎng)相對(duì)不成熟，國際化程度低，波動(dòng)較大。境外交易相對(duì)方如選擇受讓上市公司的股份將面臨巨大的交易風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合上述鎖定三年的限制，這種交易風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)放大更多。

正是基于上述三方面原因，導(dǎo)致目前中國企業(yè)海外并購的支付方式仍以現(xiàn)金為主。

商務(wù)部于2013 年11 月發(fā)布了《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法(征求意見稿)》，擬對(duì)現(xiàn)行《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》進(jìn)行修改。其中一條，上市公司對(duì)外實(shí)施換股并購進(jìn)行境外投資,未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，外國投資者的適格條件有所降低，如不對(duì)外國投資者資產(chǎn)總額做要求。這可以說是一個(gè)好的趨勢(shì)。但是并未根本改變上述股份作為支付手段所面臨的根本問題。不過，商務(wù)部此舉釋放的信號(hào)是否意味著監(jiān)管態(tài)度的變化，以及是否會(huì)給市場(chǎng)帶來一些變化，還有待時(shí)間的印證。

以上就是律霸小編為大家整理的上市企業(yè)海外并購存在的問題，主要從三個(gè)方面做了介紹，指出了我國海外并購監(jiān)管制度的限制，由于相關(guān)法律法規(guī)不夠完善，還有我國資本市場(chǎng)的不成熟所以企業(yè)在股份發(fā)行程序的上是有一定限制的，更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸臨沂律師。

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