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海外并購的審批工作是十分重要的，也是比較嚴(yán)格的，只有審批通過了，才能進(jìn)行下一步的工作。那么，海外并購審批流程有哪些呢?我們在進(jìn)行海外并購審批的時(shí)候需要注意些什么呢?下面，小編會為大家?guī)硐嚓P(guān)的知識的介紹，供大家進(jìn)行了解。

一、海外并購審批流程、發(fā)改委審批流程

根據(jù)2014年5月8日起施行的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》(以下簡稱《境外投資項(xiàng)目管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)改委根據(jù)不同情況對境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)或備案管理。

(1)備案申請

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案;地方企業(yè)報(bào)所在地省級商務(wù)主管部門備案。 投資主體填寫《境外投資備案表》后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報(bào)商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《備案表》之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

(2)核準(zhǔn)申請

對屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。企業(yè)申請境外投資核準(zhǔn)需提交申請書、《境外投資申請表》、境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于我國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料等。

1、核準(zhǔn)項(xiàng)目權(quán)限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)改委核準(zhǔn)。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目不分限額，由國家發(fā)改委核準(zhǔn)。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。敏感國家和地區(qū)指未與我國建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括基礎(chǔ)電信運(yùn)營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

2、備案項(xiàng)目權(quán)限

除上述需核準(zhǔn)的項(xiàng)目外，其它境外投資項(xiàng)目向發(fā)改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)改委備案;中方投資額3億美元以下境外投資項(xiàng)目，由地方發(fā)改委備案。

對于境外投資項(xiàng)目前期工作周期長、所需前期費(fèi)用規(guī)模較大的，如履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等，企業(yè)可對項(xiàng)目前期費(fèi)用申請核準(zhǔn)或備案。

3、信息報(bào)告確認(rèn)

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目管理辦法》第10條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項(xiàng)目，投資主體在對外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。國家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對符合國家境外投資政策的項(xiàng)目，在7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。

信息報(bào)告確認(rèn)制度是國內(nèi)企業(yè)海外投資的一個重要環(huán)節(jié)，通過信息報(bào)告國家發(fā)改委可以大致了解國內(nèi)有多少企業(yè)擬參與境外收購或競標(biāo)。

以防止發(fā)生多家國內(nèi)企業(yè)相關(guān)惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發(fā)改委對信息報(bào)告的確認(rèn)，對于國內(nèi)投資企業(yè)將來順利取得國家發(fā)改委的正式核準(zhǔn)有著重要影響。

二、上市公司境外并購與普通境外并購的區(qū)別

按收購主體是否是上市公司為標(biāo)準(zhǔn)，境外并購可簡單地劃分為上市公司境外并購和非上市公司境外并購(普通境外并購)。與普通的境外并購相比，上市公司境外并購除了需要符合發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和國資委等多個部門的常規(guī)監(jiān)管要求外，同時(shí)還需要符合中國證監(jiān)會和交易所的信息披露的要求;若達(dá)到上市公司重大資產(chǎn)重組的條件或者上市公司在整個境外并購交易中采用非公開發(fā)行的方式，則整個審批流程和信息披露要求相對更加復(fù)雜和嚴(yán)格。除此之外，兩者在工作方式上亦有所區(qū)別，普通的境外并購，從盡職調(diào)查到收購協(xié)議的談判、簽約，通常由國外中介機(jī)構(gòu)牽頭，國內(nèi)律師僅負(fù)責(zé)配合國內(nèi)審批環(huán)節(jié)，而在上市公司的境外并購中，整個交易方案必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的審批，境外標(biāo)的資產(chǎn)的信息披露是否充分、詳盡，收購協(xié)議的條款是否符合特定監(jiān)管的要求往往成為證券交易所和中國證監(jiān)會審查的重點(diǎn)，因此包括律師、財(cái)務(wù)顧問在內(nèi)的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)在整個交易中需要發(fā)揮著重要的作用，在本所經(jīng)辦的諸多案例中，甚至需要由中國律師牽頭負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)境外中介機(jī)構(gòu)的工作，這就要求中國律師既熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組，又要具有豐富的涉外并購經(jīng)驗(yàn)。本文主要圍繞達(dá)到重大資產(chǎn)重組條件或者采用非公開發(fā)行方式的上市公司境外并購涉及的并購路徑、法律問題以及中國律師角色等問題進(jìn)行討論。

綜上所述，關(guān)于海外并購審批流程，我們要注意的是海外并購審批和國內(nèi)并購審批是有一定的區(qū)別的，一般包括備案申請和核準(zhǔn)申請兩個部分，另外，在資料齊全的情況下，相關(guān)部門一般會在申請后20個工作日內(nèi)，做出決定是否批準(zhǔn)，更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸荊門律師。

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