近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)紛紛加快“走出去”步伐，開(kāi)展海外并購(gòu)。有時(shí)候會(huì)遇到目標(biāo)公司是國(guó)外上市公司的情況，并購(gòu)國(guó)外上市公司因?yàn)樯婕暗?a href='http://m.shkps.cn/biangeng/6.html' target='_blank' data-horse>股權(quán)變更等，比較復(fù)雜。那么我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)上市公司應(yīng)該注意哪些問(wèn)題？下面我們來(lái)看看律霸小編的回答。

一、我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)上市公司應(yīng)該注意哪些問(wèn)題？

1、如何與目標(biāo)公司進(jìn)行初步接觸

確定擬收購(gòu)的目標(biāo)公司之后，收購(gòu)方往往需要在兩種與目標(biāo)公司接觸的方式中做出選擇：即與目標(biāo)公司主動(dòng)接觸以爭(zhēng)取管理層對(duì)收購(gòu)方案的支持，還是直接啟動(dòng)全面要約收購(gòu)。前者有可能最終失敗，最后不得不發(fā)起敵意收購(gòu)，而且事先接觸反而會(huì)給目標(biāo)公司提供了準(zhǔn)備防范的時(shí)間，同時(shí)也可能發(fā)生消息泄露影響股價(jià)，增加收購(gòu)成本。后者可能面臨目標(biāo)公司采取前文所述的反敵意收購(gòu)措施，此外，因?yàn)闆](méi)有目標(biāo)公司的配合，后者也很難給收購(gòu)方提供充分的盡職調(diào)查的機(jī)會(huì)。

2、收購(gòu)前是否進(jìn)行小額增持

有些收購(gòu)方在與目標(biāo)公司接觸或公布收購(gòu)意向前，會(huì)在二級(jí)股票市場(chǎng)收購(gòu)一些目標(biāo)公司股票。這樣做法的優(yōu)勢(shì)是收購(gòu)方可以在市場(chǎng)不知曉其收購(gòu)計(jì)劃的情況下以較低成本取得一些股票，而且增加其他競(jìng)爭(zhēng)者收購(gòu)目標(biāo)公司的難度，即利用手中股票賦予的投票權(quán)反對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者的收購(gòu)計(jì)劃。

各國(guó)法律都會(huì)要求收購(gòu)方在取得目標(biāo)公司股權(quán)一定比例時(shí)滿足相應(yīng)的信息披露義務(wù)（比如，英國(guó)的披露義務(wù)起點(diǎn)是3%），所以，依靠這種方式取得的股票有限，而且會(huì)使目標(biāo)公司管理層對(duì)收購(gòu)方產(chǎn)生不信任感。所以，在選擇這種策略時(shí)要謹(jǐn)慎。

3、各類(lèi)監(jiān)管部門(mén)的審批流程與收購(gòu)時(shí)間表的配合

中國(guó)企業(yè)進(jìn)行境外投資一般要履行政府審批或備案手續(xù)，如發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部門(mén)以及外匯管理部門(mén)。如果收購(gòu)方同時(shí)是國(guó)內(nèi)的上市公司或國(guó)有企業(yè)，還可能需要履行中國(guó)證監(jiān)會(huì)或國(guó)資委的審批手續(xù)。同時(shí)，收購(gòu)還可能需要取得目標(biāo)公司所在東道國(guó)的一些政府審批，例如，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、反壟斷申報(bào)、國(guó)家安全審查（如美國(guó)CFIUS）等。

與收購(gòu)一家非上市公司不同，各國(guó)法律對(duì)收購(gòu)上市公司各個(gè)環(huán)節(jié)大多有明確而嚴(yán)格的時(shí)間要求，而且上市公司的股價(jià)受市場(chǎng)影響瞬息萬(wàn)變。所以，將各類(lèi)監(jiān)管部門(mén)的審批流程與收購(gòu)時(shí)間表配合好是確保收購(gòu)最終成功的關(guān)鍵要素之一。

二、針對(duì)并購(gòu)上市公司，主要國(guó)家對(duì)收購(gòu)方一般都有什么規(guī)定？

1、信息披露

收購(gòu)交易信息如果提前透露到市場(chǎng)上一般會(huì)引起目標(biāo)公司股價(jià)的波動(dòng)，所以各國(guó)要約規(guī)則都要求收購(gòu)方在持有目標(biāo)公司股票達(dá)到一定比例后進(jìn)行公告，以確保公眾獲取信息的公平性。

2、要約收購(gòu)

要約收購(gòu)是指收購(gòu)方以取得目標(biāo)公司的控制權(quán)為目的，通過(guò)公開(kāi)方式直接向目標(biāo)公司股東作出購(gòu)買(mǎi)股份的意思表示。該制度的設(shè)立目的是確保收購(gòu)方在取得上市公司控制權(quán)的過(guò)程中，廣大中小股東的利益得到一定保護(hù)。該制度是收購(gòu)上市公司的法律體系中最重要內(nèi)容。根據(jù)法律對(duì)收購(gòu)方所要求責(zé)任不同，要約收購(gòu)分為強(qiáng)制性要約和自愿性要約。

3、反敵意收購(gòu)措施

敵意收購(gòu)是指收購(gòu)方提出的收購(gòu)計(jì)劃并沒(méi)有得到目標(biāo)公司管理層（主要是董事會(huì)）支持的收購(gòu)交易。常見(jiàn)的反敵意收購(gòu)措施主要分為兩類(lèi)：一類(lèi)是要約出現(xiàn)前的一般防范性措施；二類(lèi)是要約出現(xiàn)后的針對(duì)性防守措施。

4、強(qiáng)制排除權(quán)制度

收購(gòu)方在取得目標(biāo)公司股權(quán)一定比例（一般90％到95％之間）之后，很多國(guó)家法律會(huì)賦予收購(gòu)方一個(gè)強(qiáng)制排除權(quán)，即有權(quán)要求剩余小股東必須將其持有的股票出售給收購(gòu)方。其理由是當(dāng)收購(gòu)方持股比例達(dá)到法定比例后，最經(jīng)濟(jì)和最有效的做法就是讓收購(gòu)方全資擁有目標(biāo)公司，以避免收購(gòu)方與剩余小股東之間的種種博弈。

綜上所述，由于并購(gòu)上市公司關(guān)系到相關(guān)國(guó)家的證券市場(chǎng)，所以主要國(guó)家都對(duì)這方面有特殊規(guī)定。我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)上市公司時(shí)，要充分了解目標(biāo)公司所在國(guó)家這方面的制度。并且，可以通過(guò)小規(guī)模增持的方式先獲得一部分股權(quán)，以這種方式對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)，經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了解，以減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢(xún)律霸唐山律師。

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