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公司一旦確定并購戰(zhàn)略，就需要組建并購團隊，通過專業(yè)人士設計公司并購方案。公司并購方案的合理與否關系到后期并購過程是否順利。那么如何設計和制定公司并購方案？下面律霸小編結合相關知識簡要做個說明。

一、科學選擇并購標的

并購標的不同，并購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，并購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇并購標的是非常必要的。一般而言，并購的標的包括股權和資產。

收購股權就是并購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，并購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產并沒有變化。由于這種交易方式的主體是并購方和目標公司的股東，并購中的權利和義務也只在并購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發(fā)生，這樣就可以“曲線”解決一些難題。如：目標公司章程規(guī)定，并購前公司已經簽署的專利許可合同不得因并購而移轉給他人。如果并購方對目標公司的專利感興趣，采取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇并購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規(guī)避資產并購過程中關于資產移轉限制的規(guī)定。

收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當?shù)淖兏蛞妻D登記，避免發(fā)生“一女二嫁”的風險。

二、審慎設計支付方式

1、在支付形態(tài)上

所謂“支付的形態(tài)”就是支付什么，我國公司法只規(guī)定了五種出資形態(tài)，即貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態(tài)資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如“商譽”，目前在國內是不允許用作出資的，如果以“商譽”投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規(guī)定，在一定程度上限制了企業(yè)資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過并購的方式進行企業(yè)資本運營和整合。如：

(1)以資產置換股權。并購方將自己的資產評估確值——這種資產價值中自然包含了商譽等無形資產的因素，然后以該資產投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到并購的目的。根據公司法規(guī)定，并購方的對外投資額累計不得超過其凈資產的百分之五十。但在投資后，接受被投資的目標公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

(2)以資產置換資產。并購方與出讓方互相置換資產，達到優(yōu)良資產整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。

(3)以股權置換資產。并購方以自己擁有的股權為價款轉讓給出讓方，取得對出讓方資產的所有權。出讓方成為并購方轉讓的該部分股權的持有人。

(4)以股權置換股權。并購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。

需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，并購方無需對資產進行鑒證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現(xiàn)增資擴股，比資產置換更為方便。

2、在支付方式上

(1)分期支付。采用這種方式，出讓方可以享受“稅負遞延”，并購方可以防范并購進程中的種種風險，特別是可以起到穩(wěn)定出讓方的作用，使其繼續(xù)保持目標公司的正常運作，降低并購后因經營效益不佳而帶來的風險。

(2)利潤分享。由并購方先行支付并購的基礎價格，然后按目標公司實際經營業(yè)績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業(yè)績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證并購方以相對合理或者更低的成本完成并購。

(3)資本性融資?？梢圆扇∪谫Y式兼并(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式并購、承擔債務式收購、債權轉股權式收購等等。

綜上所述，因為公司做處行業(yè)不同，并購雙方實力、地位也不同，公司并購方案沒有個固定的模式。但是，不管采用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優(yōu)化并購結構。通過有效的公司并購方案來實現(xiàn)公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以咨詢律霸唐山律師。

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