熱門推薦： 公司清算 公司變更 子公司 一人有限公司章程 股份有限公司章程 公司設(shè)立

企業(yè)海外并購需要面臨許多經(jīng)濟(jì)和法律上的專業(yè)問題，無論是在海外拓展市場還是創(chuàng)立品牌，都需要有一套完整的規(guī)劃和流程。而中外企業(yè)在文化和法律背景都不同的情況下，中方企業(yè)在海外并購的過程中也會遇到許多障礙。那么，國內(nèi)企業(yè)海外并購應(yīng)注意什么?且看律霸為您整理。

一、充分了解海外賣方主要交易動機(jī)

不同交易的背景，海外賣方有不同的交易動機(jī)，最常見的交易動機(jī)為共同開拓海外市場、運(yùn)營出現(xiàn)重大困境自身無法克服、投資者到期套現(xiàn)、家族企業(yè)無接班人等等。鑒于海外市場情況與國內(nèi)的差異，如何把握目標(biāo)公司真正的交易背景動機(jī)、洞悉其股東考慮出讓股權(quán)的真正意圖，是國內(nèi)投資者能否推進(jìn)交易的最直觀因素。

對于各不相同的交易動機(jī)、交易背景，投資人需順勢而為。例如，對家族企業(yè)，現(xiàn)任控制人在交易過程中，有重要影響，投資人在前期接觸和談判中，就需盡早與其保持良好溝通，充分考慮其利益并達(dá)成共識;又如，對處于困境進(jìn)入破產(chǎn)程序中的企業(yè)，投資人應(yīng)盡早跟破產(chǎn)托管人及當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)進(jìn)行有效溝通獲得其認(rèn)同，促進(jìn)交易成功。

二、了解投資目的地國商業(yè)及法律文化差異

由于不同地區(qū)商業(yè)文化、法律文化不同，海外并購各自習(xí)慣經(jīng)常存在顯著差別，極易造成誤讀。

例如，中國投資者在交易前期，需獲取較多的資料、投入較多時間分析，并通過內(nèi)部層層討論達(dá)成共識，推進(jìn)一般相對緩慢;而在確定投資意愿、決定開展交易后，推進(jìn)速度一般較快。相比之下，歐洲等發(fā)達(dá)國家企業(yè)經(jīng)常希望交易平穩(wěn)推進(jìn)，按照預(yù)設(shè)的時間表按部就班的逐步提供資料、控制交易流程。因此，歐洲企業(yè)經(jīng)常在交易前期誤解中國投資者，認(rèn)為推進(jìn)緩慢的投資者沒有誠意;而中國投資人經(jīng)常在交易中期認(rèn)為歐洲企業(yè)合作動力不足，經(jīng)常不提供足夠的資料卻總是要求簽署很多意向與框架性協(xié)議，不夠真誠。

對于這類商業(yè)習(xí)慣及法律文化背景的差異，參與海外并購的投資者需要在進(jìn)入市場前進(jìn)行調(diào)研了解。

三、平衡復(fù)雜的利益關(guān)系

受經(jīng)濟(jì)環(huán)境與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管法規(guī)影響，海外并購?fù)鶢可娓鼮閺?fù)雜的利益關(guān)系。在眾多國家與地區(qū)，員工與工會組織、目標(biāo)公司債權(quán)人等利益方，均對交易起著重要的影響。

在諸多海外并購中，若不能通過談判充分取信于目標(biāo)公司原債權(quán)人(銀行等)，避免其利用貸款合同中常見的控制權(quán)變更等條款撤資，公司可能會在交易后立刻陷入流動資金嚴(yán)重受限的泥潭;若不能通過談判充分獲得工會組織的支持與信任，可能交易本身都會受到阻礙。因此，如何在交易談判過程中平衡各個利益方不同的利益訴求，避免不必要的交易阻礙，同樣是海外并購談判中需盡早考慮的重要問題。

四、合理量化風(fēng)險，建立價格談判互信基礎(chǔ)

海外并購中，由于不同國家地區(qū)的企業(yè)在法務(wù)環(huán)境、稅務(wù)環(huán)境、政治環(huán)境、實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營、勞動人事等方面大相徑庭，使得海外投資者在如何量化風(fēng)險評估，并據(jù)此在談判中獲得充足的價格調(diào)整依據(jù)方面，面臨更深入的挑戰(zhàn)。了解風(fēng)險只是第一步，更為重要的是如何量化與評估，從而調(diào)整交易價格。

例如，與國內(nèi)并購不同的是，在海外發(fā)達(dá)國家與地區(qū)，養(yǎng)老金負(fù)債往往是一個重要的風(fēng)險點(diǎn)。由于法規(guī)與計量口徑差異，國內(nèi)投資者在并購海外企業(yè)時，養(yǎng)老金往往成為影響較大的潛在債務(wù)，國內(nèi)投資者在考慮交易對價和并購后戰(zhàn)略調(diào)整時，需充分考慮其缺口大小。如何通過所在國深入的盡職調(diào)查掌握風(fēng)險、量化風(fēng)險，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為談判上的價格調(diào)整砝碼，是海外并購談判中需仔細(xì)準(zhǔn)備的。

海外并購中，各地區(qū)商業(yè)體系中的交易價值評估方法亦存在較大差異，從而影響雙方談判過程中的理解。

例如，歐美大部分地區(qū)慣用“企業(yè)價值”作為起點(diǎn)，扣減各項(xiàng)債務(wù)作為企業(yè)的股權(quán)價值的計量依據(jù)。而在國內(nèi)并購中，項(xiàng)目雙方經(jīng)常使用P/E倍數(shù)，P/B倍數(shù)等方法，直接形成企業(yè)股權(quán)價值的估計。盡管不同的估值方法并不一定導(dǎo)致交易預(yù)期價格的實(shí)際差異，但在雙方的互相理解中可能形成障礙—可能誤將企業(yè)價值理解為股權(quán)價值，可能不能理解扣減的“債務(wù)”與財務(wù)報表中“負(fù)債”的區(qū)別，從而影響其對價值評估的基礎(chǔ)判斷。因此，在交易談判中，如何在尊重被投資地區(qū)當(dāng)?shù)貞T用的交易價值評估體系的前提下，結(jié)合我方主要考量，形成雙方互信的談判基礎(chǔ)，是交易價格談判的首要考慮。

五、在正式交易協(xié)議中設(shè)立符合國際慣例的保護(hù)性條款

相比國內(nèi)并購交易的協(xié)議框架，海外并購交易中的協(xié)議框架往往更為豐滿殷實(shí)。許多主體、細(xì)節(jié)條文的談判過程，均有賴于國內(nèi)投資者對于國際慣例協(xié)議框架的深入理解。例如，如何根據(jù)國際慣例，設(shè)立雙方理解的交易結(jié)構(gòu)、付款結(jié)構(gòu)、交割步驟，如何構(gòu)建雙方的陳述與保證、賠償、中止、禁止同業(yè)競爭、排他性等主要條款，均對投資者需擁有的經(jīng)驗(yàn)有著極高的要求。

以上就是對于國內(nèi)企業(yè)海外并購應(yīng)注意什么？的簡要整理。其實(shí)，除了以上這些注意事項(xiàng)，國內(nèi)企業(yè)海外并購還可能面臨更多的商業(yè)風(fēng)險和法律風(fēng)險，需要企業(yè)主予以重視?？傊?，海外并購是許多企業(yè)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)之一，為了公司更好地發(fā)展，一定要慎重處理。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸蘇州律師。

中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險與防范

中國企業(yè)海外并購損失的風(fēng)險有哪些

公司并購協(xié)議范文怎么寫