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在一些上市公司內(nèi)部，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況時有發(fā)生，股東可以將全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就是明確轉(zhuǎn)讓事宜的書面憑證。其中，違約責任是一項非常重要的條款。那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違約責任應該怎么寫？通過本文我們一起做個了解吧。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違約責任應該怎么寫？

對于一項完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：

1、第一部分：陳述守約義務。

2、第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。

3、第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方解除合同等。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些注意條款？

1、知情條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權(quán)債務、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關(guān)股權(quán)。該條款的重要性在于說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。

2、保證條款

股權(quán)的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權(quán)是轉(zhuǎn)讓方合法取得的完整權(quán)利，股權(quán)上沒有設定任何擔保(質(zhì)押)或其他權(quán)利負擔。

其他股東同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到了其他股東的同意，或已解決股東優(yōu)先購買權(quán)問題，不會因優(yōu)先權(quán)問題導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的后果。

公司財務狀況告知。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況，并提供了真實有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料。

重大合同情況。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，并提供了相應資料。

3、優(yōu)先權(quán)條款

公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。

4、轉(zhuǎn)讓標的條款

轉(zhuǎn)讓的標的應當明確是目標公司的股權(quán)。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。

5、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格;溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù);綜合定價法，即當受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。

6、股權(quán)的內(nèi)部登記

內(nèi)部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

由此可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到金額通常比較大，和雙方利益密切相關(guān)。雙方應該就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容進行認真探討，將知情條款、保證條款、優(yōu)先權(quán)條款等寫清楚。同時，還要明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違約責任，將違約形式、賠償范圍等確定好。一份內(nèi)容完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于順利實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作用非常大。