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在我們進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，一般是需要簽訂協(xié)議的，而且協(xié)議的撰寫也是有很多的注意事項(xiàng)的，我們在簽訂的時(shí)候也有很多地方要特別注意。那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議審核的要點(diǎn)有哪些呢?股權(quán)轉(zhuǎn)讓需提防的八個(gè)陷阱是什么呢?下面，小編會(huì)為大家?guī)硐嚓P(guān)的法律知識(shí)的介紹。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議審核要點(diǎn)有哪些?

其審核要點(diǎn)如下：

1、主體條款

如果轉(zhuǎn)讓方或者受讓方不適格，將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

2、標(biāo)的條款

是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的核心條款，主要指被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的狀況，以及股權(quán)如何交付的問題，包括轉(zhuǎn)讓方的出資額、股東權(quán)益及股東責(zé)任;股權(quán)交付條款則應(yīng)明確約定辦理政府審批，轉(zhuǎn)讓價(jià)款到賬驗(yàn)證、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、股東名冊的變更、股權(quán)過戶的變更登記等事項(xiàng)。

3、價(jià)格條款

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)所包含的各種股東權(quán)利和義務(wù)，但不包括出讓方隱瞞的債務(wù)或其他應(yīng)付款項(xiàng)。被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體價(jià)款，價(jià)款包含的內(nèi)容以及支付方式等，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中予以明確。

4、聲明和保證條款

為了防范風(fēng)險(xiǎn)，救濟(jì)違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當(dāng)事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實(shí)。轉(zhuǎn)讓方聲明和保證條款主要表述和保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法、有效和完整，其他股東的意愿以及目標(biāo)公司股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權(quán)的意思表示真實(shí)，購買股權(quán)的資金來源合法可靠等。

5、過渡期條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂后，從簽訂之日到股權(quán)交割日之間有一段過渡期。過渡期主要規(guī)定當(dāng)事人雙方在過渡期的權(quán)益義務(wù)。其中包括雙方應(yīng)確定各自的具體工作，過渡期條款主要規(guī)定當(dāng)事人雙方在過渡期內(nèi)應(yīng)確定各自的具體工作，相互協(xié)助辦理主管部門的批準(zhǔn)或有關(guān)第三方的同意，轉(zhuǎn)讓方妥善經(jīng)營和管理目標(biāo)公司，不得有損目標(biāo)公司資產(chǎn)或其他利益的行為，轉(zhuǎn)讓方簽訂新的重大合同或由重大投資應(yīng)征得受讓方同意，受讓方先期進(jìn)入目標(biāo)公司參加公司經(jīng)營管理等事項(xiàng)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需提防的八個(gè)陷阱

1、簽訂合同的主體

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這會(huì)造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會(huì)決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

2、股東會(huì)或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

5、受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況

1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否正常;b、核實(shí)企業(yè)的供貨合同或訂單。

2)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;

3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

1)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額。

2)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時(shí)、足額繳納。

3)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證

1)受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證：

(1)保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效;

(2)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益;

(3)保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力;

(4)如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費(fèi)問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓;

(5)出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債，并就債務(wù)承擔(dān)問題與受讓方達(dá)成相關(guān)協(xié)議;f、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

2)出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：

(1)保證其主體資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任;

(2)保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

8、應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項(xiàng)繁雜，很多企業(yè)都沒有及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，必須及時(shí)辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

綜上所述，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議審核的要點(diǎn)，我們要注意，在審核的時(shí)候，要特別注意審核主體條款、標(biāo)的條款、價(jià)格條款以及聲明和保證條款等。另外，我們在進(jìn)行簽訂好協(xié)議之后，一定要注意要及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，避免上當(dāng)受騙。