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公司部分股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，隨之而來的便是變更公司章程的問題。我國的公司法對公司章程的必備條款作出了明確規(guī)定，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程沒有對此作出有效明確的規(guī)定，勢必會影響該公司的運營。為避免這些問題出現(xiàn)，小編為大家整理的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更公司章程的注意事項。

一、股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

規(guī)定賦予其他股東同意權(quán)或者優(yōu)先購買權(quán)。理由如下：

雖然公司法提倡在股權(quán)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時并無限制，但是也可以根據(jù)公司的實際運營情況，在章程中對內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置一定的規(guī)則。如約定，屆時其他股東也一樣可以比照股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)則行使同意權(quán)或者優(yōu)先購買權(quán)。章程可以規(guī)定，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將導致控股股權(quán)的轉(zhuǎn)移，則其他股東可以按照股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則行使同意權(quán)或者優(yōu)先購買權(quán)。

二、股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓

1、根據(jù)公司的股權(quán)現(xiàn)有結(jié)構(gòu)合理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東同意制度

針對有限責任公司其他股東對向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意制度，公司股東可以根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)和對公司未來的規(guī)劃自主選擇在章程中規(guī)定適用“股東人數(shù)主義”或者“資本比例主義”。相對而言，按出資比例行使表決權(quán)對大股東有利，其完全有權(quán)以自己所占較大份額否定其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的動議，使小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至大股東名下，從而維護公司的穩(wěn)定，加強大股東的控股地位。按照股東人數(shù)行使表決權(quán)則對小股東有利。

2、根據(jù)公司的股權(quán)現(xiàn)有結(jié)構(gòu)合理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)制度

(1)在章程中明確“同等條件”的判定標準

針對股東行使優(yōu)先購買權(quán)時法律對“同等條件”未予明確的現(xiàn)狀，章程可以規(guī)定“同等條件”的判定標準。

首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格同等。在優(yōu)先購買權(quán)人行使先買權(quán)時，第三人與擬出讓股東先就股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定或初步確定了價格條件，股東購買股權(quán)的價格必須與擬受讓第三人購買價格完全相等。

其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件同等。支付條件包括支付方式、支付時間和地點以及支付期限。

最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的違約責任同等。基于違約責任的大小和方式對于合同雙方切實履行合同義務(wù)起到重要的督促和懲罰作用，因此，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓股東與第三人約定的違約責任和行使優(yōu)先購買權(quán)的股東與轉(zhuǎn)股東約定的違約責任應(yīng)當基本一致。

(2)在章程中明確規(guī)定多個股東行使優(yōu)先購買權(quán)的具體規(guī)則

在章程中明確多個股東行使優(yōu)先購買權(quán)時按照何種出資比例認購、按照何種規(guī)則進行。

(3)在章程中明確優(yōu)先購買權(quán)是否可以部分行使

從大股東角度出發(fā)，可在章程中明確規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)可以部分行使。

從小股東角度出發(fā)，可在章程中明確規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)不得部分行使。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司實際控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移角度出發(fā)，可在章程中規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)可以部分行使。

(4)在章程中規(guī)定同意權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)擇一行使的原則

以上便是小編為大家整理的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更公司章程的注意事項。在變更公司章程時應(yīng)該視實際情況而定，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓與內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是大不相同的，因此應(yīng)本著不阻礙公司發(fā)展，讓公司基本活動有據(jù)可依的原則去進行變更。如果您還有其他問題，可以咨詢律霸網(wǎng)站的在線律師，我們將為您進行詳細解答。