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股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在現(xiàn)在越來越多,當(dāng)事人為維護自身利益,在溝通無效后??刹扇》纱胧?,將對方告上法庭,以求盡快追回自已的投資或是轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。起訴中訴狀是程序中必須走的一步,下面小編將講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴狀怎樣寫。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴狀怎么寫
第一:原、被告,出生日期,民族,現(xiàn)住址。
第二:訴訟請求,你最終想要得到的結(jié)果,要清晰明了。
第三:事實和理由:請求的原因和事件的真實信息。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴狀
原告:XXX 男(女) 19XX年XX月XX日 X族 北京市海淀區(qū)##街XX號。
被告:XXX 男(女) 19XX年XX月XX日 X族 北京市朝陽區(qū)##街XX號。
訴訟請求:
1、請求法院依法解除原、被告于2005年12月8日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議;
2、請求法院依法解除原、被告于2005年12月21日簽訂的《協(xié)議書》 ;
3、依法判令被告將____萬元股份回轉(zhuǎn)給原告;
4、依法判令被告賠償原告一切經(jīng)濟損失;
5、本案的訴訟費由被告承擔(dān)。
事實和理由:
20XX年XX月XX日,經(jīng)_____區(qū)___________有限公司股東會批準(zhǔn),授權(quán)原告______代表公司與被告________簽訂了名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實為承包經(jīng)營的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議。20XX年XX月XX日,原、被告又簽訂的一份《協(xié)議書》 ,在協(xié)議書中,雙方明確約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議及被告向公司交納股金的現(xiàn)金收據(jù)只限于辦理營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù),不作為被告向公司交納現(xiàn)金的依據(jù)。該協(xié)議還約定了與此相關(guān)的其他權(quán)利義務(wù)。
根據(jù)20XX年XX月XX日原、被告雙方簽訂的《協(xié)議書》第7條之規(guī)定:乙方(被告XXX)必須投資XXX萬元,建發(fā)酵池,并經(jīng)甲方(原告XXX)確認(rèn)建池數(shù)量及費用,建成期限為協(xié)議生效起一年時間內(nèi)。在合同履行過程中 ,本案被告并未按照約定投資XXX萬在20XX年XX月XX日前建成發(fā)酵池,明顯違反合同約定,其行為已構(gòu)成違約。
根據(jù)20XX年XX月XX日原、被告雙方簽定的《協(xié)議書》,被告應(yīng)在免費承包期結(jié)束(即20XX年XX月XX日)后,向原告交納______萬元手續(xù)費押金。20XX年XX月XX日到期后,經(jīng)原告多次催要,被告仍遲遲不予支付,其行為已構(gòu)成違約。
綜上所述,在合同履行過程中,被告多次違反合同規(guī)定,其行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條之規(guī)定:“有下列情形之一的,當(dāng)事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;
(二)在履行期限屆滿之前,當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);
(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;
(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;
(五)法律規(guī)定的其他情形?!痹嬉婪ㄌ岢鼋獬p方簽定的協(xié)議書,并要求判令被告賠償原告一切經(jīng)濟損失,并將_______萬元股份回轉(zhuǎn)給原告。
此致
XXXX人民法院
具狀人:XXX
20XX年XX月XX日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴狀原因有違反公司章程、違反公司法規(guī)定以及單方違約導(dǎo)致的協(xié)議失效共三種。面對上述情況合同中應(yīng)明確交易的數(shù)據(jù)、造成的損失和需要雙方承擔(dān)的責(zé)任,以及對事實及過程的明確陳述或者明確當(dāng)前簽訂協(xié)議無效或撤銷,然后進行新協(xié)議的簽訂。相信您在知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效的應(yīng)對策略后,能做出正確的選擇。
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