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我們知道，董事長在公司中地位很高，也聽說董事會的事情。董事長對董事會負(fù)責(zé)，董事會對全體股東負(fù)責(zé)。那么公司董事會怎么成立的呢?我們關(guān)注一下董事會成員有沒有要求，人數(shù)上有沒有什么限制，職工董事是如何產(chǎn)生的，董事會產(chǎn)生的流程是什么等問題。

一、董事會

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策。

二、董事會的設(shè)立要求

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)置董事會，其成員五至十九人。而有限責(zé)任公司通常也要設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。但是股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，而設(shè)一名執(zhí)行董事。兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

三、董事的選舉方法

1、直接投票法，即每一股份對于某一個董事只有一個表決權(quán)。優(yōu)點(diǎn)在于程序簡單,充分體現(xiàn)了資本多數(shù)決原則，有利于大股對公司的控制。缺點(diǎn)在于，持有半數(shù)以上股份的股東可以控制董事的選任,使董事會成為控股股東的“一言堂”。

2、 累積投票制，亦稱集中投票制,即每一股份在選舉董事時具有所欲選董事數(shù)的表決權(quán)。例如欲選4 名董事，持有30 股的股東，享有的表決權(quán)為120 個，可以將120 個表決權(quán)分別投向不同的候選人，也可以集中投向一個候選人。此種選舉方法，系借鑒美國國會議員選舉中的比例代表制。優(yōu)點(diǎn)在于有效地保護(hù)小股東利益，給他們提供了選任自己信任的人參加公司管理的機(jī)會，避免大股東對董事會的壟斷。缺點(diǎn)在于，計(jì)算方法麻煩，由此選任出的董事容易造成天生的派系對立。

四、法律條文規(guī)定

第四十四條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第五十條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第六十七條　國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

第一百零八條　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百零九條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

五、基本流程

1、先要根據(jù)公司章程確定董事會的人數(shù);

2、確定選舉方法;

3、由股東會選舉董事

4、經(jīng)選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5、董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

上文我們介紹了董事會的概念，給出了董事會設(shè)立的要求、董事會董事的產(chǎn)生辦法，并給出了法律條文的相關(guān)規(guī)定。最后，我們給出了董事會產(chǎn)生的基本流程。其中也特別提到了職工董事的產(chǎn)生辦法。通過本文描述，公司董事會怎么成立的問題已基本解決。

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