一、有限責(zé)任公司改制怎么進行

根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)

具備以下條件：

1.應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;

2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

6.有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1.設(shè)立改制籌備小組，

專門負責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，

匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問

題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負責(zé)以下工作：

a.研究擬訂改組方案和組織形式;

b.聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽;

c.整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;

d.召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題;

e.擬定改制的有關(guān)文件;

f.向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g.聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

h.辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2.選擇發(fā)起人。現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人。

如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)

起設(shè)立;如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作

為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東

以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請

發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。

3.聘請中介機構(gòu)?；I備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、

審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察

后，應(yīng)當確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立

法律關(guān)系。

4.盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計。在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況

進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)

經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書;發(fā)行律師應(yīng)對

公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告;會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。應(yīng)注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。

如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

5.產(chǎn)權(quán)界定。公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進

行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)

當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6.國有股權(quán)設(shè)置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國

有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常

在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7.制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成

一致：首先，**公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊

資本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確

定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形

成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、

發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

8.申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)。

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9.認繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的

轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%，發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告。

10.注冊成立股份有限公司。發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董

事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文

件，申請設(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。**公司正式宣告成立。

希望通過上面的內(nèi)容您能對有限責(zé)任公司改制相關(guān)的問題有更加深入的了解。如果您情況比較復(fù)雜，本網(wǎng)站也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進行法律咨詢。