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有限責(zé)任公司和股份責(zé)任公司是兩個(gè)不同的概念，它們是有很多區(qū)別的，我們在進(jìn)行成立公司的時(shí)候，不同的公司的類型成立的條件也是不同的。那么，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件都包括什么呢?有限責(zé)任與股份有限的區(qū)別又有哪些呢?

一、設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備以下五項(xiàng)條件：

(一)股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)須50人以下，包括參與公司設(shè)立的原始股東，也包括公司設(shè)立后由于資本增加、股權(quán)變動(dòng)、公司合并等到原因新增加的股東。

(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額。公司資本是公司開展經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)條件,也是公司對外承擔(dān)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的保證。公司資本由股東出資構(gòu)成 ,有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,其中,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額規(guī)定高于3萬元的,從其規(guī)定。

(三)股東共同制定公司章程。包括三層含義：一是設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司章程，沒有公司章程者，不得設(shè)立有限責(zé)任公司;二是公司章程所記載的事項(xiàng)可分為必備事項(xiàng)和任意事項(xiàng)，前者由予以規(guī)定，后者由公司自行決定是否記載的事項(xiàng);三是新設(shè)立的公司由參與設(shè)立的各個(gè)股東共同制定，要體現(xiàn)全體股東的共同意志。

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱一則是識別不同企業(yè)的標(biāo)志，二則有利于對公司的行政管理，因此必不可少。公司的運(yùn)行是由公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)來進(jìn)行的，沒有相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，公司就無法開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

(五)有公司住所。沒有住所的公司，不得設(shè)立。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

二、有限責(zé)任與股份有限的區(qū)別：

兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

(一)是人合還是資合。有限責(zé)任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì)，與無限公司不同;另一方面，因其不公開招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責(zé)任公司均不同。

(二)股份是否為等額。有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。

(三)股東數(shù)額。有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)，所以其股東數(shù)額不宜過多。我國的《公司法》規(guī)定為2—50人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對股東的上限則不作規(guī)定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

(四)募股集資是公開還是封閉。有限責(zé)任公司只能在出資者范圍內(nèi)募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉(zhuǎn)讓。募股集資的封閉性決定了有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會計(jì)無須向社會公開。與有限責(zé)任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發(fā)起設(shè)立或是募集設(shè)立，都須向社會公開或在一定范圍內(nèi)公開募集資本，招股公開，財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況亦公開。

(五)股份轉(zhuǎn)讓的自由度。有限責(zé)任公司的出資證明不能轉(zhuǎn)讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;但由于人合性質(zhì)，決定了其轉(zhuǎn)讓要受到嚴(yán)格限制。按照《公司法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經(jīng)濟(jì)上代表一定價(jià)值，在法律上體現(xiàn)一定資格和權(quán)利義務(wù)的有價(jià) 證券，一般地說，與持有者人身并無特定聯(lián)系，法律允許其自由轉(zhuǎn)讓，這就必然加強(qiáng)股份有限公司的活躍性和競爭性，同時(shí)也必然招致其盲目性和投機(jī)性。

(六)設(shè)立的寬嚴(yán)不同。股份有限公司因其經(jīng)濟(jì)地位和組織、活動(dòng)的特性，使得國家必須以法律手段對之進(jìn)行管理和監(jiān)督，對其設(shè)立規(guī)定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴(yán)格的法定程序。在我國，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格，有的可以簡化，并有一定的任意性選擇。(更多詳見參考資料《有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別》)

關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件，主要是包括股東符合法定人數(shù)、股東出資達(dá)到法定資本最低限額以及股東共同制定公司章程等。另外，關(guān)于有限責(zé)任與股份有限的區(qū)別，最主要的是在于有限責(zé)任公司將人合性和資合性統(tǒng)一起來，而無限公司則不是的。

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