【為您推薦】織金縣律師 開平市律師 庫爾勒市律師 蕉城區(qū)律師 姑蘇區(qū)律師 崇川區(qū)律師 鶴山市律師

董事會掌握著公司的重要權(quán)利，可以制定公司的戰(zhàn)略方向，對公司的多種發(fā)展方案進(jìn)行決策。但是大家可曾了解過董事會如何產(chǎn)生的呢，是通過選舉還是通過投資的比例來決定或者還有其他的產(chǎn)生方式。下面，由律霸為您做詳細(xì)的介紹。

一、董事會如何產(chǎn)生

傳統(tǒng)的依照“委任”理論來處理股東會與董事會之間的關(guān)系。按照這種理論，董事會是股東會的代理人，由股東會選舉產(chǎn)生，并受股東會的委托管理公司的事務(wù)。因此，各國公司法都規(guī)定股東會有權(quán)選任和解任董事，并對公司的經(jīng)營管理享有廣泛的決定權(quán)，董事會則居于股東會之下，受股東會支配，對股東會負(fù)責(zé)。但進(jìn)入20世紀(jì)后，特別是近幾十年來，“有機(jī)體”理論代替了傳統(tǒng)的“委任”理論。依此理論，公司是一個有機(jī)整體，公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由同家法律賦予的，并非來自股東會的委托。據(jù)此，現(xiàn)代西方國家公司法出現(xiàn)了削弱股東會權(quán)力而強(qiáng)化董事會權(quán)力的趨勢，以不同的方式，將公司的經(jīng)營管理權(quán)劃歸董事會行使。例如1937年的《德國股份公司法》規(guī)定，董事會是的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān).除法律另有規(guī)定外，無論是公司的章程還是股東會決議，都不能限制董事會對公司業(yè)務(wù)擁有的專屬領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。1993年《公司法》在配置股東會與董事會權(quán)力時，忽視了現(xiàn)代公司法的這一發(fā)展趨勢，配置給股東會的權(quán)限很大，甚至包含了一些本應(yīng)由董事會行使的職權(quán)，如公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定權(quán)、公司債券發(fā)行的決定權(quán)等。我國2005年《公司法》則強(qiáng)化董事會的職權(quán)范圍，從而有利于提高公司的運(yùn)作效率。

二、現(xiàn)行《公司法》關(guān)于董事會的規(guī)定

第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外;兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在該選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十七條 董事會會股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十二條　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十三條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

通過律霸小編對董事會如何產(chǎn)生做出的詳細(xì)介紹，相信您對董事會的由來有了深刻的認(rèn)識。董事會具有強(qiáng)大的權(quán)利，同時董事會是由股東選舉產(chǎn)生，代表了公司的利益，所做的決策要慎重，時刻為公司做出最有利的方案，維護(hù)公司應(yīng)有的權(quán)利。

股東退股協(xié)議范本

股東出現(xiàn)瑕疵出資、抽逃出資、人格混同等情況，會承擔(dān)怎樣的法律責(zé)任？

股東知情權(quán)訴訟案例及分析