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經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展使得世界的經(jīng)濟發(fā)展早已連成一個整體，跨國公司也順應(yīng)時代的發(fā)展不斷崛起，在跨國公司的發(fā)展過程中并購的現(xiàn)象也是時有發(fā)生，跨國并購自身的特征決定了它的復(fù)雜性，下面律霸小編為大家解答跨國并購中的法律問題。

一、 跨國并購：

跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(yè)(又稱并購企業(yè))為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)(又稱被并購企業(yè))的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為。

二、跨國并購復(fù)雜的法律關(guān)系潛藏多種風(fēng)險 ：

跨國并購所涉法律關(guān)系復(fù)雜，涉及到的法律可能有公司法、證券法、反壟斷法、勞動法、社會保障法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法、銀行法、外匯管理法、會計法等。首先，跨國并購直接受到不同國家或經(jīng)濟體的公司法、證券法和反壟斷法這三類部門法規(guī)范：公司法對企業(yè)并購的規(guī)制注重于出資人(股東)、債權(quán)人和職工權(quán)益的保護，要求公司在并購時對債權(quán)人履行告知義務(wù)和償債擔(dān)保義務(wù);證券法對企業(yè)并購的規(guī)制側(cè)重于信息披露、正當程序和被收購方的公正待遇等;反壟斷法對企業(yè)并購的規(guī)制則是強調(diào)在保護市場競爭的同時，促進企業(yè)并購的發(fā)展，要求企業(yè)合并不要對市場競爭造成實質(zhì)性減少或創(chuàng)設(shè)、強化市場支配地位。其次，跨國并購大量涉及環(huán)境保護法、知識產(chǎn)權(quán)法、勞工法、銀行法、外匯管理法和會計法等。當這些法律不健全、歧視性執(zhí)法或發(fā)生法律沖突，相關(guān)法律風(fēng)險——一種因法律原因而給投資者造成損失的風(fēng)險，就可能轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N現(xiàn)實危害，企業(yè)需要審慎應(yīng)對。

三、法律風(fēng)險不同角度的識別或認識：

實際經(jīng)營中，企業(yè)跨國并購中存在的法律風(fēng)險，這些法律風(fēng)險可從不同角度認識或識別。

(一)收購階段與經(jīng)營階段的法律風(fēng)險：

跨國并購?fù)顿Y的法律風(fēng)險從接受東道國的外資并購審查開始，一直貫穿并購成功后對并購企業(yè)經(jīng)營管理的全過程。在收購階段主要是：對于資產(chǎn)收購而言，收購方會面臨很多債權(quán)人，目標公司出售資產(chǎn)需要經(jīng)過債權(quán)人的批準才能完成。而股權(quán)收購則需要收購方不僅繼受目標公司的資產(chǎn)，也承擔(dān)目標公司的債務(wù)責(zé)任和法律責(zé)任，風(fēng)險的隱蔽性更大。

在經(jīng)營階段，收購方會面臨來自環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、勞工組織、公司治理、企業(yè)社會責(zé)任等方面的法律風(fēng)險。例如，排放污水和廢氣要遵守當?shù)丨h(huán)境法的規(guī)定;公司的治理要符合當?shù)毓痉ɑ蜃C券法的規(guī)定;在知識產(chǎn)權(quán)、合同管理、會計準則、稅收、社會保障等方面都要遵循當?shù)胤伞Ｎ覈髽I(yè)由于缺乏這方面的經(jīng)驗，往往低估并購后的法律風(fēng)險，從而導(dǎo)致并購后出現(xiàn)勞工、知識產(chǎn)權(quán)等糾紛。

法律風(fēng)險通常在貿(mào)易政策、法律制度及規(guī)則的框架下運作，中國企業(yè)要順利“走出去”，實現(xiàn)跨國并購的戰(zhàn)略目標，就必須“深入研究跨國并購中法律風(fēng)險的特征和具體表現(xiàn)，著重從以下四個方面建立健全風(fēng)險的預(yù)警與預(yù)防機制：

1、目標企業(yè)法律風(fēng)險盡職調(diào)查;

2、目標企業(yè)內(nèi)部法律風(fēng)險控制;

3、并購合同法律風(fēng)險控制;

4、稅收、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)等潛在法律風(fēng)險控制。

(二)法律不健全、執(zhí)法不公和法律沖突風(fēng)險

法律不健全的風(fēng)險，表現(xiàn)為：并購東道國還沒有形成一套有關(guān)外商并購?fù)顿Y活動的法律規(guī)范，投資者的并購活動缺乏法律保障，一旦出現(xiàn)問題或基于自身利益，東道國便可隨意處置外國投資，因而可能使中方并購?fù)顿Y者遭受不應(yīng)有的損失。

執(zhí)法不公的風(fēng)險，是對并購?fù)赓Y執(zhí)法上實行歧視。這種法律風(fēng)險對中國企業(yè)而言，可因政治或(和)文化偏見而產(chǎn)生。法律沖突的風(fēng)險，源于東道國的法律與國際法或國際慣例的沖突、東道國與投資者母國的法律沖突、兩國間投資活動違背了第三國法律等幾種情形。由于中國和東道國在知識產(chǎn)權(quán)、勞工法和環(huán)境標準等方面存在的較大差異，忽視這些差異會給企業(yè)帶來意想不到的損失。

這三種形式的法律風(fēng)險，可涉及跨國投資的準入風(fēng)險、各國會計準則的差異風(fēng)險、環(huán)境保護風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險、勞工保護和安全生產(chǎn)風(fēng)險等方面。而所有這些法律風(fēng)險都會增大并購企業(yè)的投資風(fēng)險。

四、跨國并購法律風(fēng)險源的識別 ：

跨國并購法律風(fēng)險主要來自三個方面：

1、是法律環(huán)境因素，包括立法不完備，執(zhí)法不公正，合同相對人失信、違約、欺詐等等。

2、是法律本身產(chǎn)生的風(fēng)險，包括法律制定和廢止對企業(yè)的影響。例如城鎮(zhèn)土地使用稅提高，必將對房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生影響。這就是法律規(guī)定本身產(chǎn)生的風(fēng)險，對于法律規(guī)定本身產(chǎn)生的風(fēng)險，企業(yè)是無法抗拒的。

3是企業(yè)自身法律意識淡薄，對法律環(huán)境認知不夠，經(jīng)營決策不考慮法律因素，甚至故意違法經(jīng)營等。企業(yè)經(jīng)營行為違反法律、法規(guī)產(chǎn)生的風(fēng)險，例如，某些企業(yè)違反安全生產(chǎn)法規(guī)，仿造知名品牌，或披露虛假信息。

相比之下，企業(yè)自身原因引起的法律風(fēng)險比例較高，主要原因是企業(yè)管理層依法治企的能力與法律環(huán)境變化存在差距。這可從三個方面來認識：

1、是相當一部分企業(yè)應(yīng)對法律風(fēng)險的基礎(chǔ)工作還比較薄弱，沒有充分意識到加強企業(yè)法制建設(shè)對防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的重要性，企業(yè)法制建設(shè)不自覺、不主動。

2、是部分企業(yè)防范法律風(fēng)險的意識不強。主要表現(xiàn)在一些重大投資決策、重大經(jīng)營活動或企業(yè)改制工作等前期工作缺少法律專才的參與。有的單位雖設(shè)立了法律事務(wù)機構(gòu)，但其主要職能仍局限于事后補救，以處理企業(yè)法律糾紛為主，企業(yè)法律工作機構(gòu)沒有發(fā)揮應(yīng)有的前瞻作用。

3、是一些企業(yè)依法經(jīng)營的意識不夠，或因法律意識淡漠不自覺地違法經(jīng)營，或認為只要是為了公司的利益就可以不顧法律約束，或存在鉆法律空子的僥幸心理，有意打“擦邊球”。 總之，跨國并購是一項涉及跨國經(jīng)濟、法律、政治和文化多種因素的復(fù)雜交易。對于想要“走出去”的中國企業(yè)來說，在開展跨國并購前，必須確立明晰的并購戰(zhàn)略，對自身和目標企業(yè)進行全面的調(diào)查評估，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)行為，從根源上采取防范措施應(yīng)對各種法律風(fēng)險。

綜上所述，就是小編對跨國并購中的法律問題的解答，跨國并購涉及較大的法律風(fēng)險，因為各國的國情不一致，各國的法律規(guī)定也不相同，企業(yè)并購的內(nèi)部事物較為復(fù)雜，因此由企業(yè)自身原因引起的法律風(fēng)險比例較高，相當一部分企業(yè)的法律風(fēng)險防范不足，所以要加大法律風(fēng)險的應(yīng)對措施。

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