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隨著我國社會經濟的飛速發(fā)展，經濟活動日益頻繁，公司作為國家經濟活動的主要單位，每天都不斷有新的公司誕生，合并、轉讓、破產等等。由于日益復雜的紛爭，公司的負責人、投資人等需要不僅具備公司運營能力，更需要了解一定的公司運作相關法律法規(guī)，下面就由律霸小編為您介紹一下股權對外轉讓協(xié)議的使用條件。

一、什么是股權

股權就是指投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權利。向合伙組織投資，股東承擔的是無限責任;向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區(qū)別。

向法人投資者股權的內容主要有：股東有只以投資額為限承擔民事責任的權利;股東有參與制定和修改法人章程的權利;股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利;有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利;有從企業(yè)法人那里分取紅利的權利;股東有依法轉讓股權的權利;有在法人終止后收回剩余財產等權利。而這些權利都是源于股東向法人投資而享有的權利。向合伙組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。

股權和法人財產權和合伙組織財產權，均來源于投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。所以法人財產權和合伙組織的財產權是有限授權性質的權利。授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。

股權具有財產權利的屬性，它有價值并可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的存續(xù)與股東之間的信任關系和共同利益關系息息相關。因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利，另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。為此，公司法對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，以此維護這種利益的平衡。

二、股權轉讓制度

我國2005年新修訂的公司法修改和完善了有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，形成了以《公司法》第三章有限責任公司的股權轉讓為核心的股權轉讓制度。

(一)有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條 件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

(三)依照《公司法》第七十一條 、第七十二條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

(四)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的;

2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

三、股權對外轉讓協(xié)議書

一般情況下，股權轉讓協(xié)議書在雙方達成意思表示一致并簽名或蓋章時即成立，但并不一定已經生效。即使雙方在通知公司以前就已經簽訂了股權轉讓協(xié)議，該協(xié)議的生效時間也應當理解為是在公司股東會作出決議批準該轉讓且其他股東放棄優(yōu)先購買權時生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導致股權轉讓協(xié)議的無效或撤銷。另外，可以在股權轉讓協(xié)議中規(guī)定，本合同經股東會決議通過后，其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時生效等條件。

四、股權轉讓獲得相關部門批準手續(xù)

比如中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據《中外合資經營企業(yè)法》第4條、《中外合資經營法實施條例》第20條或《中外合作經營企業(yè)法》第10條、《中外合資經營法實施條例》第30條的規(guī)定，要經過中方股東的上級政府部門審批并報送國務院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續(xù)。而外商獨資企業(yè)的股權轉讓根據《外資企業(yè)法》第10條、《外資企業(yè)法實施條例》第23條的規(guī)定則需報送外經貿部門的審批，并向工商行政管理機關辦理變更手續(xù)。

綜上所述，股權對外轉讓協(xié)議的使用條件首先需要滿足股權為轉讓人依法取得;隨后，轉讓人和受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議書，并且股權轉讓涉及相關部門批準的，已經履行批準手續(xù)。最后，轉讓人需要依法履行公司內部程序。股權的轉讓遠不是簽訂一份股權對外轉讓協(xié)議那么簡單，當您的公司涉及到相關法律事件時，建議您聯(lián)系專業(yè)的律師進行咨詢。

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