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股權作為一項特殊的資產表現形式，近年來越來越多人進行股權投資，股權投資基金一般又被稱為私募股權投資。私募股權投資一般為中長期投資，私募股權投資的資金來源比較多。大多數交易可以不用對外公布交易細節(jié)。那么股權投資基金運作是怎樣的?應該注意些什么?接下來，律霸將為各位看客講解一下。

（一）什么是股權投資基金?

股權投資基金Private Equity([1] 簡稱“PE”)在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

（二）股權投資基金有哪些特點?

1、 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

2、多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。

4、比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現金流的成形企業(yè) ，這一點與VC有明顯區(qū)別。

5、投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

6、流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7、資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

8、PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。

（三）股權投資基金運作流程是怎樣的?

一、項目收集

股權投資基金的項目主要有三個來源：

(1)依托創(chuàng)新證券投資銀行業(yè)務、收購兼并業(yè)務、國際業(yè)務衍生出來的直接投資機會，具有貼近一級投資市場、退出渠道暢通、資金回收周期短以及投資回報豐厚等特點;

(2)與國內外股權投資機構結為策略聯盟，實現信息共享，聯合投資;

(3)跟蹤和研究國內外新技術的發(fā)展趨勢以及資本市場的動態(tài)，通過資料調研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。

二、項目初審

投資經理在接到項目商業(yè)計劃書或項目介紹后，對項目進行初步調查，提交初步調查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。

項目初審包括書面初審與現場初審兩個部分。股權投資基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書，股權投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現場實地走訪，調研企業(yè)現實生產經營與運轉狀況，即現場初審。

三、項目立項

對通過初審的項目，通常由項目投資經理提交立項申請材料，經基金管理人立項委員會或其他程序批準立項，經批準的項目方可進行下一步工作。

四、簽署投資備忘錄

項目完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協(xié)議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。

投資備忘錄中的內容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎，對雙方并無事實上的約束力。

五、盡職調查

立項批準并簽署投資備忘錄之后，項目投資經理、風險控制團隊分別到項目企業(yè)獨立展開盡職調查，并填寫完成企業(yè)盡職調查報告、財務意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調查認為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經理編寫完整的投資建議書。

六、投資決策

股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權投資管理機構的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業(yè)專家等組成。

七、簽署投資協(xié)議

投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經法律顧問審核相關合同協(xié)議后，由授權代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權轉讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以及相關補充協(xié)議。

八、投資后管理

投資協(xié)議生效后，項目投資經理具體負責項目的跟蹤管理，管理內容包括但不限于企業(yè)的財務狀況、生產經營狀況、重要合同等方面，以進行有效監(jiān)控，更要利用自身的業(yè)務特長和社會關系網絡幫助企業(yè)改善經營管理，為企業(yè)提供增值服務，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及并購整合等，使企業(yè)在盡可能短的時間內快速規(guī)范、成長、增值。

九、項目退出

項目退出是指當所投資的企業(yè)達到預定條件時，股權投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權投資基金在項目立項時，就要為項目設計退出方式，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。

通過上文我們可以知道股權投資基金運作一般涉及九個步驟，雖然股權投資基金運作不需要向社會公開，但是執(zhí)行每一個步驟時，都應征得　投資決策委員會的同意方可進行。要依法保障股權投資人的利益。進行股權投資基金運作時，必須嚴格按照法律進行，切勿利用股權投資基金進行違法活動。

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