【為您推薦】易縣律師 威縣律師 叢臺(tái)區(qū)律師 瑞安市律師 高埗鎮(zhèn)律師 青山湖區(qū)律師 宣化縣律師

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我們?cè)诠镜慕?jīng)營(yíng)管理中時(shí)常會(huì)遇到的一種情況，在上市的股份有限公司中更為普遍。通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資者可以獲得資金，擁有資金的人可以加入到公司的管理中來(lái)，對(duì)于市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，極大地增強(qiáng)了市場(chǎng)的活力。那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)怎么設(shè)計(jì)呢?下面，律霸小編將為您詳細(xì)介紹。

（一）什么是股權(quán)交易結(jié)構(gòu)

因?yàn)榇蠖鄶?shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資交易都含有高風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠(yuǎn)不足以讓任何公司實(shí)現(xiàn)盈利并達(dá)到自給自足的資金狀況，但可以幫助風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)所投公司的發(fā)展情況進(jìn)行評(píng)估，然后再?zèng)Q定是否給該公司更多的資金。創(chuàng)業(yè)者也可以從中獲益，因?yàn)槌晒Φ膭?chuàng)業(yè)者可以在之后幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風(fēng)險(xiǎn)投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據(jù)一位專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資者介紹，一個(gè)創(chuàng)始人在早期很可能花50%的時(shí)間募集資金。用這種方式融資也意味著這些公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)非常復(fù)雜，因?yàn)槊恳惠喸鲑Y都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個(gè)能夠記錄公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并同時(shí)反映不同的資本股權(quán)結(jié)構(gòu)的表格是非常重要的。在VC行業(yè)里，這種表格通常被稱為股權(quán)結(jié)構(gòu)表。一份股權(quán)結(jié)構(gòu)表展示出一個(gè)公司所發(fā)行的各種證券和它們的所有權(quán)。通常來(lái)說(shuō)一份股權(quán)結(jié)構(gòu)表將包括股權(quán)持有者，股權(quán)類型，和投資者股權(quán)百分比。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)表

股權(quán)結(jié)構(gòu)表的第一列按照所持有股權(quán)的類型列出公司的投資者。請(qǐng)注意，在這個(gè)公司的資本結(jié)構(gòu)內(nèi)有三種不同類型的股票 - 天使優(yōu)先股，A類優(yōu)先股，以及普通股票/期權(quán)。普通股通常由創(chuàng)始人和員工持有，外部投資者持有優(yōu)先股。年輕的公司往往需要多次融資。 通常情況下，在每一輪融資之后都會(huì)有新的優(yōu)先股發(fā)送，并按照時(shí)間的先后以 “A”，“B”，“C”來(lái)區(qū)分。

“員工期權(quán)池”指的是公司管理層預(yù)留的普通股期權(quán)的總和。這些期權(quán)是用來(lái)激勵(lì)員工的。然而，在任何一個(gè)時(shí)間，這些期權(quán)并不一定完全被發(fā)行或行權(quán)。此外，每個(gè)期權(quán)的行權(quán)價(jià)格決定了它在公司的有效份額 - 員工需要按照行權(quán)價(jià)格從公司購(gòu)買屬于他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時(shí)獲利)。在本例中，我們將保守地假設(shè)所有期權(quán)池里的期權(quán)都會(huì)被發(fā)行，都有較低的行權(quán)價(jià)格，而且都會(huì)被實(shí)際行權(quán)。

在每一輪融資過(guò)程中，會(huì)有一個(gè)或多個(gè)投資者參與。同時(shí)也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側(cè)的列顯示不同投資者在每一輪融資后持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權(quán)池，以及反稀釋保護(hù)(詳見下文)。

在股權(quán)表中，投資者持股是按照普通股等價(jià)物(CSE)來(lái)衡量。CSE就是優(yōu)先股按照比例能轉(zhuǎn)換為多少普通股。(我們將在下面詳細(xì)討論優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的事宜)。一個(gè)公司的持股比例就是按照CSE來(lái)決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優(yōu)先股，可轉(zhuǎn)換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結(jié)束時(shí)占17%的持股比例。然而，在A輪融資后，ABC資本持股比例下降至12%，因?yàn)樗鼈儧]有參加A輪投資。

注意，股權(quán)表記錄公司成立以來(lái)歷次股權(quán)發(fā)放的情況。雖然公司在逐漸發(fā)展中，但只有最后一輪融資之后的股權(quán)情況才可以用來(lái)做分析以及決策。

正如我們前面提到的，股權(quán)表的主要目的之一是讓投資者能準(zhǔn)確地跟蹤估值對(duì)該公司所有權(quán)的影響。在股權(quán)結(jié)構(gòu)表下半部中，你可以看到每一輪融資之后公司的估值情況。估值的重要性貫穿于風(fēng)險(xiǎn)投資的過(guò)程。 風(fēng)險(xiǎn)投資者在決定是否要投一個(gè)公司時(shí)，往往會(huì)根據(jù)該公司在新資本進(jìn)入之前的價(jià)值來(lái)判斷，而這個(gè)價(jià)值被稱為 “投前價(jià)值”(詳見下文)。這種估值主要是通過(guò)該公司新的投資者和現(xiàn)有股東之間的協(xié)商來(lái)決定，一般反映了該公司的發(fā)展前景。在公司做得很好的情況下，現(xiàn)有的股東也許能夠建立一個(gè)反映投資溢價(jià)的投前價(jià)值(以此反映他們所創(chuàng)造的價(jià)值)。如果公司正面臨著失敗，那公司的擁有者可能得接受一個(gè)小于之前幾輪投資的估值(意味著公司原有的價(jià)值已被破壞，或者公司目前的風(fēng)險(xiǎn)比上一輪更大)。 股權(quán)表可以用來(lái)跟蹤這些估值的轉(zhuǎn)換以及各投資公司的持股比例。

（三）股權(quán)估值

公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”來(lái)計(jì)算。 簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，投前估值指的是公司在拿到投資之前的估值。它可以通過(guò)把目前每股價(jià)格乘以股數(shù)而計(jì)算的：

1、投前估值=當(dāng)前每股價(jià)格*交易前股數(shù)

投后估值指的是公司在最近一輪融資之后的價(jià)值。這個(gè)估值可以通過(guò)將公司融資之后的股數(shù)乘以每股價(jià)格獲得。

2、投后估值=當(dāng)前每股價(jià)格*投后股數(shù)

投后估值與投前估值的區(qū)別就在于公司在新一輪融資所發(fā)行的股數(shù)。 因此，我們也可以這么計(jì)算：

投后估值=投前估值+新投入金額

在計(jì)算投前和投后估值時(shí)，是否將新增加的員工期權(quán)池算在內(nèi)是無(wú)所謂的。(1)在實(shí)踐中，公司通常會(huì)將這些特殊的預(yù)期股份算在估值內(nèi)，以便能評(píng)估它們?cè)谖磥?lái)可能帶來(lái)的稀釋影響。(2)當(dāng)他們被計(jì)算在內(nèi)后，估值往往會(huì)被稱為全面攤薄的投資前和投資后估值。

對(duì)于新企業(yè)來(lái)說(shuō)，在第一輪投資之前設(shè)置一個(gè)股票期權(quán)池是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)工序。期權(quán)池是拿出一定比例的股票用于吸引高級(jí)人才。 期權(quán)池股票范圍通常是10%至25%。當(dāng)更多的股票被發(fā)行之后，原有的股票期權(quán)池會(huì)被稀釋。這就是為什么很多VC在新一輪的融資時(shí)會(huì)希望創(chuàng)業(yè)公司增大期權(quán)池。 例如，A輪投資者可能會(huì)希望投25%的股份，并要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)啟動(dòng)一個(gè)20%的期權(quán)池。在計(jì)算新的股權(quán)表時(shí)，天使投資者和創(chuàng)始人將稀釋20%，而不是A輪投資者，他們?nèi)匀豢梢缘玫?5%的股份。 對(duì)于B輪投資者來(lái)說(shuō)，之前那一輪投資所設(shè)立的期權(quán)池越大，他們要求繼續(xù)增大期權(quán)池的可能性越小。所以A輪投資者也就會(huì)稀釋的最少。創(chuàng)始人應(yīng)該注意，直到新的投資者投錢之前，他們都會(huì)就期權(quán)池的大小而有利益沖突。在理想的情況下，期權(quán)池大小將取決于你的實(shí)際用人需求以及要多少輪融資的考慮。要知道，很多時(shí)候，投資者更希望最大限度地增大期權(quán)池的大小，以減少他們的稀釋。

以上是對(duì)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)怎么設(shè)計(jì)問(wèn)題的簡(jiǎn)單介紹，并簡(jiǎn)單介紹了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易結(jié)構(gòu)中一些關(guān)鍵詞的具體內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是一份技術(shù)水平高的工作，包含較多的專業(yè)知識(shí)，需要專業(yè)的人員來(lái)進(jìn)行設(shè)計(jì)。如果您還有關(guān)于股權(quán)交易結(jié)構(gòu)知識(shí)的問(wèn)題，可以在線咨詢律霸的專業(yè)律師們。

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么樣才有效？

如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格?