【為您推薦】淶源縣律師 麻涌鎮(zhèn)律師 滿城縣律師 涉縣律師 深澤縣律師 南潯律師 安新縣律師

在多人共同經(jīng)營(yíng)一個(gè)公司的過(guò)程中可能會(huì)有一方因?yàn)橐恍┦虑槎顺龃藭r(shí)就涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但如果該公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)，那么對(duì)于公司來(lái)講股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股東責(zé)任有哪些呢?以下是小編為你整理的相關(guān)知識(shí)，希望可以幫助到你了解。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東的責(zé)任

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應(yīng)對(duì)存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)。

股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《合同法》調(diào)整。根據(jù)合同法的規(guī)定，當(dāng)事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務(wù)但不能轉(zhuǎn)讓法定義務(wù)。

原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對(duì)公司或公司債權(quán)人的義務(wù)是法定義務(wù)，因此不能通過(guò)民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務(wù)。

股東出資不實(shí)或者抽逃出資，為了達(dá)到不承擔(dān)法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，該股東往往會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)沒(méi)有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進(jìn)行抗辯，在新股東無(wú)力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”行為，那么債權(quán)人的訴請(qǐng)是沒(méi)有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)。

二、新股東的責(zé)任

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應(yīng)對(duì)原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人。

新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。

承擔(dān)責(zé)任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。

新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標(biāo)的公司利益約定的效力當(dāng)然不能及于第三人或標(biāo)的公司，如約定原股東對(duì)債權(quán)人責(zé)任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權(quán)出讓方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔(dān)約定有效?；诖?，會(huì)出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

承擔(dān)責(zé)任第二種情況：受讓人的過(guò)錯(cuò)。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)推定該受讓人明知其可能會(huì)因受讓瑕疵股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

三、股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任方式

股東轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)承擔(dān)的是連帶補(bǔ)充責(zé)任。

最高人民法院民二庭編《民商事審判指導(dǎo)》2007年第一輯(總第11輯，人民法院出版社2007年版)第93頁(yè)：三是因轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權(quán)時(shí)，對(duì)未按期足額的欠繳出資部分，應(yīng)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任;相反，如果受讓方對(duì)此不知情，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并且也有權(quán)以此為由請(qǐng)求撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的是連帶責(zé)任。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，公司依舊應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

以上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股東責(zé)任承擔(dān)的相關(guān)解答，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有很強(qiáng)的專業(yè)性，簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要由專業(yè)人士審查，如果隨隨便便從網(wǎng)上下載一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議往往有法律漏洞，如果以后發(fā)生糾紛將會(huì)對(duì)自己的利益造成損害，如果你有這方面的需要，可以咨詢律霸的在線律師。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力