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私募基金管理人是對私募基金進(jìn)行管理和運(yùn)行的公司或者合伙企業(yè)，也就是說當(dāng)私募基金成立之后整個(gè)基金怎么進(jìn)行投資和運(yùn)行都是私募基金管理人操作。法律對私募基金管理人的成立有著嚴(yán)格的條件，以下我們就對私募基金管理人備案標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行相關(guān)了解。

一、私募基金管理人備案前言

2016年8月1日，中國基金業(yè)協(xié)會(下稱“協(xié)會”)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人注銷相關(guān)事宜的公告》(下稱“《公告》”)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2016年2月5日以來，累計(jì)超過1萬家機(jī)構(gòu)已被注銷私募基金管理人登記。

根據(jù)協(xié)會規(guī)定，被注銷登記的機(jī)構(gòu)若有真實(shí)業(yè)務(wù)需要，可以按照有關(guān)要求“重新”申請私募基金管理人登記。因此，被注銷的私募基金管理人完全有機(jī)會獲得“重生”。 本文所稱“新”申請登記還包括首次申請登記為私募基金管理人的情形。

根據(jù)協(xié)會今年新的政策，新申請登記為私募基金管理人必須聘請專業(yè)律師出具法律意見書，而該等法律意見書能否獲得協(xié)會審核通過，直接決定了申請機(jī)構(gòu)是否能夠最終獲得登記資格。因此，法律意見書的作用和地位至關(guān)重要。本文也特別總結(jié)了法律意見書出具過程中應(yīng)注意的要點(diǎn)。

二、私募基金管理人登記和備案的標(biāo)準(zhǔn)

對于新申請登記的機(jī)構(gòu)，建議不要先急于自行或委托某些中介機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)上注冊、填寫信息并提交一些登記事項(xiàng)審核(比如高管人員信息)。原因在于系統(tǒng)上的信息應(yīng)與私募基金管理人登記法律意見書的內(nèi)容保持一致，故需要根據(jù)定稿的法律意見書最終確定，以避免出現(xiàn)提交的登記信息與法律意見書內(nèi)容不一致的情形。

1、 我們建議，申請機(jī)構(gòu)要做的第一步應(yīng)是聘請專業(yè)的律師，協(xié)助其完成相關(guān)整改，并經(jīng)專業(yè)律師驗(yàn)收查核以滿足協(xié)會的要求。

2、待私募基金管理人登記法律意見書基本定稿后，申請機(jī)構(gòu)就可以著手在私募基金登記備案系統(tǒng)或者“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺”上進(jìn)行注冊，并根據(jù)法律意見書的內(nèi)容填寫相關(guān)信息并上傳材料。 根據(jù)協(xié)會于2016年9月8日發(fā)布的《關(guān)于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺上線運(yùn)行相關(guān)安排的說明》，對于尚未在該通知發(fā)布之日前在私募基金登記備案系統(tǒng)中注冊賬號的申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)直接登錄“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺”進(jìn)行私募基金管理人登記、基金備案及信息更新等操作。

3、私募基金管理人登記、備案法律意見書

申請機(jī)構(gòu)在系統(tǒng)上點(diǎn)擊提交相關(guān)登記材料和信息，并上傳和提交法律意見書。建議提交申請前，由專業(yè)律師指導(dǎo)申請機(jī)構(gòu)仔細(xì)核對系統(tǒng)信息與法律意見書的內(nèi)容，以保證一致性。需要注意的是，《私募基金管理人登記法律意見書指引》規(guī)定，法律意見書的簽署日期應(yīng)在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個(gè)月內(nèi)，否則將夫去其法律效力。

4、私募基金管理人備案信息錯誤的解決

在法律意見書提交后，申請機(jī)構(gòu)將不得修改其提交的登記申請資料;若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。

5、就是等待申請結(jié)果。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，協(xié)會自收齊登記材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

根據(jù)協(xié)會明文規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的管理人，應(yīng)同時(shí)申請加入?yún)f(xié)會會員。當(dāng)然，是否成功加入會員并不影響私募基金管理人登記申請;因?yàn)閷?shí)踐中管理人只有在產(chǎn)品募集規(guī)模達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后才有可能加入?yún)f(xié)會成為會員。

對于已被注銷的機(jī)構(gòu)，自注銷之日起6個(gè)月內(nèi)，其仍可通過注銷之前的私募基金登記備案系統(tǒng)用戶名和密碼登錄系統(tǒng)用戶端，查詢及下載之前的申請材料。

另外， 值得注意的是，根據(jù)我們目前咨詢協(xié)會的結(jié)果，新登記的私募基金管理人暫時(shí)無法申請同時(shí)經(jīng)營證券類和股權(quán)類私募基金管理業(yè)務(wù)。不難看出，協(xié)會對于新申請登記之私募基金管理人已提出了更高的要求。對于取得了經(jīng)營證券類和股權(quán)類私募基金管理業(yè)務(wù)資格的已登記機(jī)構(gòu)，即所謂擁有雙牌照私募基金管理業(yè)務(wù)的管理人，目前協(xié)會尚未有明確的處理意見，鑒于協(xié)會對于私募基金管理人監(jiān)管的日趨加強(qiáng)，將來進(jìn)行重新整頓也是可以預(yù)見的。

如上對私募基金管理人備案標(biāo)準(zhǔn)所述，對私募基金管理人備案所需要交的文件和流程進(jìn)行先關(guān)的了解，同時(shí)也能夠感受得到我國證券管理監(jiān)督委員會對私募基金管理人的要求越來越嚴(yán)格，這也意味著整個(gè)私募基金市場會進(jìn)行全面的整頓，使私募基金市場更加的有序。

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