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私募基金，作為一種受眾較小、收益較高的一項(xiàng)投資形式，越來越多地受到了各界資本投資者的青睞。那么，成為私募基金管理人的條件是什么？私募基金管理人最低注冊(cè)資本究竟又是多少？筆者將圍繞上述問題從法律方面來進(jìn)行回答和解析。

一、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的名稱

協(xié)會(huì)對(duì)擬申請(qǐng)登記私募基金管理人的名稱審核要求較細(xì)。如新設(shè)機(jī)構(gòu)擬開展私募基金業(yè)務(wù)，公司名稱中須包含如下字眼：XX基金管理公司、XX資產(chǎn)管理公司、XX投資管理公司、XX股權(quán)投資公司、XX創(chuàng)業(yè)投資公司。公司名稱中不包含上述字樣的，協(xié)會(huì)不登記為基金管理人。 關(guān)于私募基金管理人名稱中是否必須包含“私募”字樣，協(xié)會(huì)目前對(duì)此持鼓勵(lì)態(tài)度。

二、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍

協(xié)會(huì)對(duì)擬從事私募基金業(yè)務(wù)的管理人的經(jīng)營(yíng)范圍有明確要求且審核態(tài)勢(shì)不斷趨嚴(yán)，如經(jīng)營(yíng)范圍中不得存在沖突業(yè)務(wù)范圍，亦不得存在兼營(yíng)私募業(yè)務(wù)以外的其他金融業(yè)務(wù)或非金融業(yè)務(wù)類型的經(jīng)營(yíng)范圍。 如新設(shè)機(jī)構(gòu)擬開展私募業(yè)務(wù)并進(jìn)行管理人登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)包含以下內(nèi)容中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)：投資管理、資產(chǎn)管理、發(fā)起設(shè)立私募基金并管理私募基金、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等。經(jīng)營(yíng)范圍中不包含上述字樣的，協(xié)會(huì)不登記為管理人。 同時(shí)，擬新設(shè)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)避免與“投資管理”買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)類型如咨詢類業(yè)務(wù)；且不得存在協(xié)會(huì)明確禁止不得兼營(yíng)的業(yè)務(wù)類型，如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等。 依據(jù)筆者實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，資產(chǎn)管理、投資管理字樣中僅有一個(gè)即完全可以從事私募基金管理業(yè)務(wù)。2016年2月5日登記新規(guī)出臺(tái)之后已登記的私募基金管理人中，很多機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)規(guī)范調(diào)整后即刪減至僅有“投資管理”或“資產(chǎn)管理”字樣。

三、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本

協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人的注冊(cè)資本沒有強(qiáng)制要求，但對(duì)于實(shí)繳出資低于100萬元或?qū)嵗U出資低于注冊(cè)資本25%的管理人會(huì)做出特別提示。為避免協(xié)會(huì)的特別提示事項(xiàng)，及增強(qiáng)管理人在投資者心目中的可信任度，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本可選擇400萬元以上。

四、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的實(shí)繳出資

協(xié)會(huì)對(duì)于基金管理人的實(shí)繳出資沒有強(qiáng)制要求，但對(duì)于實(shí)繳出資低于注冊(cè)資本25%或?qū)嵗U出資低于100萬元的管理人會(huì)做出特別提示。 協(xié)會(huì)對(duì)于實(shí)繳出資的要求一般會(huì)通過對(duì)公司運(yùn)營(yíng)所需資金的要求進(jìn)行間接體現(xiàn)，協(xié)會(huì)一般要求管理人具有充足的自有資金能夠維持機(jī)構(gòu)半年或一年的正常運(yùn)營(yíng)。 依據(jù)協(xié)會(huì)對(duì)管理人登記事項(xiàng)的反饋意見，擬新設(shè)機(jī)構(gòu)實(shí)繳出資應(yīng)盡量滿足以下條件：首先，實(shí)繳出資不低于注冊(cè)資本的25%；其次，銀行賬戶上的自有資金余額大于200萬元。

五、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的辦公場(chǎng)所

協(xié)會(huì)對(duì)于基金管理人辦公場(chǎng)所的基本要求為具有能夠滿足機(jī)構(gòu)日常運(yùn)營(yíng)所需的辦公空間、辦公設(shè)備等。辦公場(chǎng)所可以選擇自置物業(yè)或租賃物業(yè)；辦公場(chǎng)所的面積須結(jié)合公司人員數(shù)量及業(yè)務(wù)開展情況確定；辦公場(chǎng)所所使用物業(yè)的性質(zhì)可以是商用亦可是商用以外性質(zhì)的房屋，但必須配置辦公所需設(shè)備。 同時(shí)，協(xié)會(huì)登記系統(tǒng)要求上傳管理人前臺(tái)照片和管理人辦公場(chǎng)所所在大樓照片；公司在確定辦公場(chǎng)所時(shí)可進(jìn)行綜合考慮。

六、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部職能部門設(shè)置

協(xié)會(huì)對(duì)于基金管理人的內(nèi)部職能部門設(shè)置的基本要求為能夠確保機(jī)構(gòu)正常、有序運(yùn)營(yíng)，各部門之間職權(quán)清晰，實(shí)現(xiàn)互相制衡與監(jiān)督。 依據(jù)筆者實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，擬新設(shè)機(jī)構(gòu)在設(shè)立之初人員相對(duì)較少情形下，可先行設(shè)立部分基礎(chǔ)職能部門，如合規(guī)風(fēng)控部、基金投資部、財(cái)務(wù)部、行政人事綜合部、業(yè)務(wù)拓展與市場(chǎng)部等。 投資決策委員會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)可以不在管理人層面設(shè)置，而在管理人發(fā)起設(shè)立的基金運(yùn)營(yíng)層面設(shè)置，每只基金產(chǎn)品可以結(jié)合自身投資特點(diǎn)分別設(shè)置由不同專家、不同人員構(gòu)成的投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)。

七、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的高管崗位設(shè)置及高管人員配置

協(xié)會(huì)對(duì)于基金管理人的高管崗位設(shè)置及高管人員配置均具有明確要求。 關(guān)于高管崗位設(shè)置，需區(qū)分私募股權(quán)投資基金管理人與私募證券投資基金管理人。私募股權(quán)投資基金管理人最少需設(shè)置兩個(gè)高管崗位，包括法定代表人與風(fēng)控負(fù)責(zé)人；私募證券投資基金管理人最少需設(shè)置三個(gè)高管崗位，包括法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人與基金經(jīng)理。 關(guān)于高管人員配置，首先，須滿足《公司法》中對(duì)擔(dān)任公司高管人員的相關(guān)條件和要求的規(guī)定；其次，須滿足《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中對(duì)基金管理人高管人員要求的相關(guān)規(guī)定，如第十七條規(guī)定：“私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施。” 結(jié)合筆者實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于管理人高管事項(xiàng)的反饋意見，私募基金管理人的高管人員需滿足如下條件： 1、學(xué)歷與專業(yè)。建議具有大學(xué)學(xué)歷，所學(xué)專業(yè)最好為與私募基金業(yè)務(wù)可以存在連接的專業(yè)，如金融、財(cái)務(wù)、法律等； 2、基金從業(yè)資格?？梢圆扇⒓踊饛臉I(yè)資格考試且合格的方式取得基金從業(yè)資格，亦可以采取協(xié)會(huì)認(rèn)可的其他方式取得基金從業(yè)資格； 3、基金行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。針對(duì)高管的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，自2017年1月份之后，協(xié)會(huì)對(duì)管理人登記的反饋意見中多次要求申請(qǐng)登記的管理人對(duì)公司高管進(jìn)行調(diào)整，要求公司高管須具備行業(yè)相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及業(yè)績(jī)，方能勝任管理人的高管職務(wù)； 4、高管個(gè)人信用情況。管理人高管最近三年不得存在重大失信記錄情形，亦不得存在被證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施或其他失信情形。

八、關(guān)于擬新設(shè)機(jī)構(gòu)的員工配置

協(xié)會(huì)對(duì)于基金管理人的員工配置的基本要求是人員能夠滿足機(jī)構(gòu)正常、有序運(yùn)營(yíng)，同時(shí)能夠匹配管理人內(nèi)部架構(gòu)和職能部門的設(shè)置。 結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及協(xié)會(huì)對(duì)于管理人員工人數(shù)及條件的反饋意見，私募基金管理人的員工配置須滿足以下條件： 1、員工人數(shù)。員工人數(shù)是協(xié)會(huì)反饋較多的事項(xiàng)，建議管理人的員工人數(shù)在7人以上較為適宜； 2、不同部門的人員配置。建議合規(guī)風(fēng)控部門至少2人，財(cái)務(wù)部門至少2人，基金投資部門至少2人，其他部門人員視管理人情況確定。

綜上所述，相信結(jié)合了以上八方面的內(nèi)容已經(jīng)足以讓各位投資者們基本了解到私募基金管理人最低注冊(cè)資本、注冊(cè)機(jī)構(gòu)注意事項(xiàng)等法律問題。此外，值得注意的是，在申請(qǐng)注冊(cè)期間若產(chǎn)生了相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)或合同簽訂等事宜，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)專業(yè)法律人士的建議來進(jìn)行操作，以免發(fā)生不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)。

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