公司債券的發(fā)行分為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行，而無(wú)論采取何種方式發(fā)行公司債券，符合要求的發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象均是實(shí)質(zhì)條件，也是人們所關(guān)注的重點(diǎn)。下面律霸將從這兩個(gè)方面出發(fā)，對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的實(shí)質(zhì)條件進(jìn)行簡(jiǎn)要論述。

一、非公開(kāi)發(fā)行公司債券

（一）非公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”發(fā)行，并不得采用公告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)發(fā)行方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。

（二）非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于在“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計(jì)不得超過(guò)200人。

（三）非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。

（四）非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)或者依法自行銷(xiāo)售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

二、發(fā)行人

證券業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)行負(fù)面清單制，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單的范圍。負(fù)面清單具體范圍如下：

（一）最近12個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。

（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。

（三）最近12個(gè)月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。

（四）最近兩年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表曾被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的發(fā)行人。

（五）擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。

（六）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益情形的發(fā)行人。

（七）地方融資平臺(tái)公司。本條所指的地方融資平臺(tái)公司是指根據(jù)國(guó)務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門(mén)和機(jī)構(gòu)等通過(guò)財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

（八）國(guó)土資源部等部門(mén)認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤(pán)惜售”、“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

（九）典當(dāng)行。

（十）非中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的擔(dān)保公司。

（十一）未能滿(mǎn)足以下條件的小貸公司：

1.經(jīng)省級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時(shí)間滿(mǎn)2年；

2.省級(jí)監(jiān)管評(píng)級(jí)或考核評(píng)級(jí)連續(xù)兩年達(dá)到最高等級(jí)；

3.主體信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA-或以上；

4.發(fā)行私募公司債券的，只需滿(mǎn)足上述負(fù)面清單要求即可，沒(méi)有對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)不超過(guò)凈資產(chǎn)40%紅線(xiàn)的限制。

三、發(fā)行對(duì)象

（一）非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行。

（二）合格投資者的界定

合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：

1、經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人。

2、上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

3、凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)。

4、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)。

5、社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金。

6、名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者。

7、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

（三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東，可以參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓，不受上述合格投資者資質(zhì)條件的限制。

非公開(kāi)發(fā)行公司債券不僅對(duì)發(fā)行人有一定的限制條件，還對(duì)發(fā)行對(duì)象有一些要求。但非公開(kāi)發(fā)行公司債券的實(shí)質(zhì)條件除上述條件外，還有擬發(fā)行債券數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、償還期限等。所以，律霸在此提醒廣大市民，如果你要發(fā)行非公開(kāi)發(fā)行公司債券，就要知道并深入了解它的發(fā)行條件。

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