股份有限公司是把所有資本劃分為等額的股份由股東對(duì)股票的份額進(jìn)行認(rèn)領(lǐng)并以所認(rèn)領(lǐng)的股份為限對(duì)工資承擔(dān)有限的責(zé)任。股東的出資除了以資金之外還可以以其他的方式進(jìn)行出資。在股份有限公司在工商部門(mén)進(jìn)行注冊(cè)登記的時(shí)候工商部門(mén)要對(duì)公司進(jìn)行驗(yàn)資。那么當(dāng)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要驗(yàn)資嗎?以下就對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了解。

一、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

1、轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。

《公司法》第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！痹摋l中的證券交易場(chǎng)所包括全國(guó)性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺(tái)交易的機(jī)構(gòu)等。

2、發(fā)起人所持有股份的轉(zhuǎn)讓限制。

由于發(fā)起人對(duì)公司具有重要的影響，為了保護(hù)公司和其他股東、公眾的利益，防止發(fā)起人利用設(shè)立公司進(jìn)行投機(jī)活動(dòng)，保證公司成立后一段時(shí)間內(nèi)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，各國(guó)公司法規(guī)定發(fā)起人的股份在一定時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返?42條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》第七條規(guī)定“發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)氃诠驹O(shè)立登記三年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)?！?/p>

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制。

《公司法》第142條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”這一限制，一方面為了防止該類(lèi)人員利用內(nèi)幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行聯(lián)系，促使其盡力經(jīng)營(yíng)公司事業(yè)。

4、對(duì)公司收購(gòu)自身股份的限制和接受本公司股票為質(zhì)押標(biāo)的的限制。

《公司法》第143條第1款規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第4款規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。限制公司收購(gòu)自身股份主要是因?yàn)槿绻境钟凶陨砉煞輰?dǎo)致公司資本減少，損害公司債權(quán)人的利益;此外，如果允許公司收購(gòu)自身的股份，會(huì)影響證券交易的安全。限制公司接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的同樣是因?yàn)檫@樣可能導(dǎo)致公司資本的減少。

二、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要驗(yàn)資嗎

根據(jù)最新的審計(jì)準(zhǔn)則即《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1601號(hào)——驗(yàn)資》，“驗(yàn)資”是指對(duì)被審驗(yàn)單位注冊(cè)資本的實(shí)收情況或注冊(cè)資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行審驗(yàn)?；诖?，驗(yàn)資分為設(shè)立驗(yàn)資和變更驗(yàn)資：前者是對(duì)被審驗(yàn)單位申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)的注冊(cè)資本實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)，后者是對(duì)被審驗(yàn)單位申請(qǐng)注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更時(shí)的情況進(jìn)行審驗(yàn)。很顯然，在公司成立之后，只有在涉及注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本發(fā)生變化時(shí)，才需重新進(jìn)行驗(yàn)資。關(guān)于這一點(diǎn)，在《公司登記管理?xiàng)l例》(2005年修訂)第20條和31條以及《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》(2005年)第6條也有明確規(guī)定。因此，除了公司設(shè)立登記時(shí)需要驗(yàn)資報(bào)告之外，在設(shè)立登記之后如果不發(fā)生注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本變更的話(huà)，應(yīng)當(dāng)不需要重新進(jìn)行驗(yàn)資，工商局也無(wú)法律依據(jù)向申請(qǐng)人要求提交驗(yàn)資報(bào)告。

2000年11月，國(guó)家工商總局在給海南省工商局的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)》(注：該文件在2006年6月被《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于廢止有關(guān)工商行政管理規(guī)章、規(guī)范性文件的決定》廢止)中，明確規(guī)定有限責(zé)任公司“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在出讓人與受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，受讓人直接支付出讓人已繳付公司的出資額，不必再向公司重新入資，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后，成為公司股東”。由此可以看出，公司股權(quán)變更并不存在重新入資的情況，不需要辦理驗(yàn)資報(bào)告。2001年6月，財(cái)政部、國(guó)家工商行政管理總局下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)驗(yàn)資工作的通知》(財(cái)會(huì)【2001】1067號(hào))對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行了非常明確的規(guī)定：企業(yè)因出資者、出資比例等發(fā)生變化但注冊(cè)資本金額不變，而需要按照有關(guān)規(guī)定向企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記時(shí)，無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要驗(yàn)資嗎?如上所述，我們可以知道股份有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不需要進(jìn)行驗(yàn)資。股份有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有著多種的限制并且在股份有限公司股東之間對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制也有所不同。這樣的區(qū)分能夠很好的有利于公司內(nèi)部的管理運(yùn)行。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財(cái)產(chǎn)是否有效？

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

公司在上市前通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)籌集資金，主要存在哪些隱藏風(fēng)險(xiǎn)？