【為你推薦】公司清算 公司章程 一人有限公司章程 子公司 公司設(shè)立 公司注銷流程 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

公司分立可以提高公司經(jīng)營(yíng)專業(yè)化水平、降低內(nèi)部管理成本，是公司組織再造的重要手段。分立的結(jié)果會(huì)使公司在人格、財(cái)產(chǎn)、權(quán)利義務(wù)等許多方面發(fā)生深刻變化，其中最常見(jiàn)的變化便是債務(wù)的歸屬。那公司分立的法律效果是什么？詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)?jiān)谙挛闹羞M(jìn)行具體了解。

一、公司分立的法律效果是什么

(一)公司的變更、設(shè)立和解散

在派生分立中，原公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變化，并產(chǎn)生新的公司人格——分立出來(lái)的公司。在新設(shè)分立中，原公司解散，人格消滅，但產(chǎn)生兩個(gè)或兩個(gè)以上的新的公司。

(二)股東和股權(quán)的變動(dòng)

公司的分立不僅導(dǎo)致公司資產(chǎn)的分立，而且導(dǎo)致股東和股權(quán)的變動(dòng)，在派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來(lái)，成為新公司的股東，也可以減少對(duì)原公司的股權(quán)，而相應(yīng)地獲得對(duì)新公司的股權(quán);在新設(shè)分立中，股東對(duì)原公司的股權(quán)因原公司消滅而消滅，但相應(yīng)地獲得對(duì)新公司的股權(quán)。

(三)債權(quán)、債務(wù)的承受

分立后的公司按照分立協(xié)議的約定和法律規(guī)定，承受原公司的債權(quán)和債務(wù)。

二、公司分立后債務(wù)如何承擔(dān)

(一)公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

1、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔(dān)的債務(wù)基本相當(dāng)，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔(dān)的債務(wù)的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔(dān)主體。

2、分立協(xié)議約定的事項(xiàng)不得對(duì)抗第三人。企業(yè)分立導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當(dāng)事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時(shí)關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的協(xié)議不具有約束、對(duì)抗債權(quán)人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個(gè)新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，分立后的新企業(yè)應(yīng)當(dāng)以分立時(shí)各自所取得的財(cái)產(chǎn)的份額，按比例分擔(dān);如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時(shí)采取“脫殼經(jīng)營(yíng)”方式的，則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔(dān)清償責(zé)任。

在公司分立的過(guò)程中，處于弱勢(shì)地位的公司債權(quán)人的權(quán)益經(jīng)常受到分立公司股東以及公司管理層的損害，所以如果您知道自己的債務(wù)公司為了進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整而進(jìn)行分立的話，要謹(jǐn)防該公司是否進(jìn)行惡意的公司分立，并注意收集該公司惡意進(jìn)行公司分立的證據(jù)，如果您不知道怎么收集的話不妨問(wèn)問(wèn)專業(yè)的律師，也可以請(qǐng)律師幫忙收集。

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