董事會在公司中有著舉足輕重的作用，關(guān)系著公司的存亡以及公司的發(fā)展方向，董事會的董事更是具有一票表決權(quán)。那么，為了公司的健康發(fā)展以及保證董事會開展的效率，公司法對董事會的程序等都做出了明確規(guī)定，那么如何召開董事會會議呢?讓我們一起來看看。

一、什么是董事會會議

董事會會議是指董事會在職責(zé)范圍內(nèi)研究決策公司重大事項和緊急事項而召開的會議，由董事長主持召開，根據(jù)議題可請有關(guān)部門及相關(guān)人員列席。不包括部分董事聚會商議相關(guān)工作或董事會僅以傳閱方式形成書面決議的情況。

董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

二、如何召開董事會會議

為保證董事會會議的效率，許多國家公司法規(guī)定董事會會議的召集人和程序。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持;董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事代行職權(quán);董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者1/2以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)履行一定的召集程序，向董事提前發(fā)出會議通知。對于會議的召集期限和程序，各國公司法一般不做限制性規(guī)定。我國《公司法》規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

三、董事會會議的議事規(guī)則

與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。從表面看，這類似于人人平等的政治民主，而不是資本民主，但實際上，支撐在每一董事的背后的還是資本的力量。

董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)證明在董事會表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的董事，可以免除其對該董事會決議的責(zé)任。因此，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議并對該決議承擔(dān)責(zé)任的重要證據(jù)，也是公司經(jīng)理組織實施董事會決議的依據(jù)，具有重要的作用。

由于公司的重大業(yè)務(wù)，除了法定和公司章程規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內(nèi)容和法律效力對公司具有重大意義。

在董事會閉會期間，董事會可授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項，應(yīng)由董事會集體決策。

從上面我們可以知道，公司法對召開董事會會議的程序做出了明確規(guī)定，規(guī)定董事會會議一般應(yīng)由董事長負(fù)責(zé)和主持以及在董事會召開的十日以前，應(yīng)當(dāng)給全體董事發(fā)出涵蓋董事會相關(guān)內(nèi)容的通知，讓董事及時參會。

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