日常生活中，我們經(jīng)常可以聽到身邊有人提起國債、公司債券等。而可轉(zhuǎn)換公司債券其實就是債券的一種，擁有該公司債券的人可以將手中的債券轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票。但是，并不是所有的公司都可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，如果上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券也需要滿足一定的條件。具體需要哪些條件，下面我們一起來看。

一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是什么？?

1、發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

2、擔任主承銷商的證券公司應重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明：

（1）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋；

（2）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息；

（3）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排；

（4）主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標；

（5）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)；

（6）發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；

（7）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)；

（8）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；

（9）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

（10）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形；

（11）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

2、發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：

（1）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（2）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（3）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（4）公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的；

（5）成長性差，存在重大風險隱患的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

二、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申報及核準程序是什么？

1、發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

2、發(fā)行人及有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。

3、主承銷商負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。

4、為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結論。

5、在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發(fā)行的有關規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經(jīng)驗等。

6、發(fā)行人律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

7、發(fā)行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經(jīng)審計的中期財務會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預計發(fā)行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經(jīng)審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計年度的上市公司，應依據(jù)前款規(guī)定提供財務會計報告。

8、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準參照中國證監(jiān)會有關股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。

綜上所述，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件是根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令 第 2 號 現(xiàn)發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》中具體細則規(guī)定的。上市公司要發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除了需要滿足《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的條件之外，也對債券的發(fā)行人條件作出了明確的規(guī)定。

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