國有企業(yè)是國家經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量，國有企業(yè)的持續(xù)高速發(fā)展能很大程度地提高我國市場經(jīng)濟的活力。國有企業(yè)與時俱進，及時改制重組，不斷增強經(jīng)濟實力，變得尤為重要?，F(xiàn)在就讓我們一起來看看國有企業(yè)改制變更登記需要的手續(xù)以及注意事項。

一、登記條件

本《指南》適用于全民所有制企業(yè)依照《公司法》改建為有限責任公司或股份有限公司，集體企業(yè)改制、改組，可參照執(zhí)行。國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。

改建為國有獨資公司的，應由經(jīng)國務院或省人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或授權(quán)投資的部門作為公司股東。

二、登記事項

名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱

三、申請方式

申請人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請：

(一) 直接到企業(yè)登記場所;

(二) 郵寄、傳真、 電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等。

四、登記期限

申請人直接到登記場所提交行政許可申請，材料齊全、符合法定形式的，登記機關當場作出登記決定，并在10個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。不能當場告知申請人材料是否齊全、符合法定形式的，5日內(nèi)作出審查決定。

申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核期限按《行政許可法》及《企業(yè)登記程序規(guī)定》執(zhí)行。

屬須實質(zhì)性審查的，登記機關在有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)作出審查決定。

五、整體改建

國有企業(yè)整體改建為公司屬于下列情形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照：

1、改建為國有獨資公司或獨家發(fā)起的股份有限公司;

2、吸收新股東投資入股組成公司;

3、吸收合并組成公司。

六、辦理程序

領取《企業(yè)名稱預先核準申報表》→備齊有關文件，申請名稱預先核準→領取《公司名稱預先核準通知書》，領取《公司設立登記申請書》→備齊有關文件，申請改制登記→繳納登記費，領取營業(yè)執(zhí)照

名稱預先核準應提交的文件：

(1)《企業(yè)名稱預先核準申報表》;

(2)名稱預先核準申請書;

(3)全體投資人的資格證明;

(4)原投資主體批準的改制方案;

(5)擬改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。

改制為公司應提交的文件：

(1)企業(yè)改制為公司的申請報告;

(2)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(領取);

(3)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(4)企業(yè)出資人出具的批準改制的文件;

內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值的確認、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案(出資人將企業(yè)凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資，如出資人將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓，應另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議)。

(5)企業(yè)出資人出具的企業(yè)原法定代表人的免職文件(改制后公司變更法定代表人的提交，可與企業(yè)出資人出具的批準文件合并提交);

(6)國有資產(chǎn)管理部門的批準文件(全民所有制企業(yè)改制提交);

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定必須辦理審批的，提交有關部門的批準文件;

(8)企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機構(gòu)出具的確認文件(中小型國有企業(yè)改制提交);

(9)改制后的公司章程

改制后新入資股東或發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術和土地使用權(quán)出資的，應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。

改制為有限責任公司的，章程由股東蓋章、簽字(自然人股東);

改制為股份有限公司的，章程由發(fā)起人蓋章或到會董事簽字;

改制為國有獨資有限責任公司的，章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門蓋章。

(10)改制后公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明復印件;

企業(yè)法人提交營業(yè)執(zhí)照復印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)證書復印件;自然人提交身份證復印件。

出資人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領域的，外商投資企業(yè)股東或則發(fā)起人或者出資人應提交：外商投資企業(yè)關于投資一致通過的董事會決議;外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告;外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。

出資人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領域的，除外商投資企業(yè)股東應提交上述規(guī)定提交材料外，還應提交省級以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件。

(11)改制后公司的驗資報告;

(12)董事、監(jiān)事的任職文件;

改制為有限責任公司或股份有限公司的，提交股東會決議;股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

改制為國有獨資公司的，提交委派文件。

(13)經(jīng)理的任職文件;提交董事會的聘任決議，國有獨資公司董事成員兼任經(jīng)理的還要提交出資人同意的文件，董事會決議由董事簽字。

(14)《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》(領取);

董事、監(jiān)事的審查意見，改制為有限責任公司的由股東蓋章;改制為股份有限公司的發(fā)起人蓋章;改制為國有獨資公司的，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門蓋章。

經(jīng)理的審查意見由董事會成員簽字;

(15)法定代表人的任職證明;

改制為有限責任公司的，根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議或董事會決議等，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)，董事會決議由董事簽字。

改制為股份有限公司的，提交董事會決議，由董事簽字;

改制為國有獨資公司的，提交國務院或者國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門的指定文件。

(16)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(領取);

審查意見由作出決定的單位簽署：改制為有限責任公司的，由股東會或董事會等蓋章或簽字;

改制為股份有限公司的，由董事會簽字;

改制為國有獨資公司的，由出資人蓋章;

(17)改制后公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復印件;

(18)改制變更住所的，提交住所的使用證明;

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件。

(19)公司的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，如原國有企業(yè)已經(jīng)取得專項審批，只要在有效期內(nèi)，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的，或現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。改制后變更經(jīng)營范圍的，新增項目涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須審批的，提交有關部門的批準文件;

(20)《公司名稱預先核準通知書》

(21)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。

屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》)及其施行細則的規(guī)定辦理注銷登記。

七、部分改建

國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為公司(部分改建)是企業(yè)的一種投資行為。投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式相適應。其投資或與其它投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。

注：國有企業(yè)改制因各企業(yè)情況不同采取不同形式，該指南列舉的僅為常見形式。具體辦理按現(xiàn)行有關法律法規(guī)執(zhí)行。

八、收費標準

新設公司的，按設立登記收費。設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過一千萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過一億元的，超過部分不再繳納。申請增發(fā)副本的，應繳納工本費每份10元。

按變更登記辦理的，只收取變更登記費。變更登記費每戶為100元，增加注冊資本的按注冊資本增加額繳納增資費(按公司設立收費標準)，不另收變更費。

注銷登記不收費。

國有企業(yè)是國家的支柱企業(yè)，其一舉一動都會對市場經(jīng)濟形態(tài)產(chǎn)生影響。國有企業(yè)的改制涉及到方方面面，是一項整體性，全局性的工程，需要統(tǒng)籌考慮各個方面內(nèi)容，考慮到各方的利益，在縱觀全局的立場上制定出國有企業(yè)的改制方案。

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