一、公司法外部董事的作用是什么？

股東大會是否能成功地履行對股東的信托義務，取決于是否具有一個職業(yè)化的、被廣泛贊譽的外部董事的核心集團。在某種程度上，如果董事會全部由全職的內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無效的。外部董事同時具備促進、完善公司戰(zhàn)略決策和控制、監(jiān)督公司經(jīng)理層的作用。

1、促進和完善公司戰(zhàn)略決策的作用：

任命外部董事的目的首先是為了給董事會的戰(zhàn)略決策提供更多的知識、體現(xiàn)客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德。外部董事的意見能夠彌補內(nèi)部董事的知識欠缺和思慮不周。在內(nèi)部董事與公司的利益發(fā)生沖突或涉嫌沖突時，外部董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。

2、具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用：

將外來董事引入專職仲裁者的行列加強了董事會實施控制權(quán)的低成本內(nèi)部轉(zhuǎn)移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對公司管理層的控制和監(jiān)督包括對內(nèi)部董事的控制、監(jiān)督和對公司首席執(zhí)行官(CEO)及以下的高層管理人員的控制和監(jiān)督。外部董事通常享有對關(guān)聯(lián)交易的批準權(quán)、召集臨時股東大會權(quán)、向股東大會和證監(jiān)會報告權(quán)、內(nèi)部董事和其他管理人員的報酬決定權(quán)等。這些權(quán)力是外部董事對公司管理層進行有效控制和監(jiān)督的強力保證。

3、改進企業(yè)管理，增加股東財富：

董事會中的獨立董事往往是其他企業(yè)的管理者或決策專家，因此他們能以其專業(yè)知識及獨立的判斷為公司發(fā)展提供有建設性的意見，以其誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策，協(xié)助管理層改進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司信譽，提高公司價值。同時，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評價經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績，避免內(nèi)部董事“當局者迷” 的情況。也可以避免出現(xiàn)內(nèi)部董事“為自己打分”的現(xiàn)象。

獨立董事確實與較高的公司價值相關(guān)。具有積極的獨立董事的公司比具有被動的非獨立董事公司運行得更好。

4、制衡控股股末，防止控股股東侵害中、小股東和債權(quán)人利益：

當公司決策面臨內(nèi)部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時，獨立董事的存在有助于保持董事會獨立性，維護所有股東利益?？匕愎蓶|往往利用其對董事會的控制，利用關(guān)聯(lián)交易等形式，占用公司資金、轉(zhuǎn)移上市公司利潤、虛假出資、轉(zhuǎn)移資金用途等，損害上市公司及廣大中、小股東和債權(quán)人韻利益。董事會中增加獨立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投資、財產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保事項、利潤分配、更換會計師事務所等問題上牽制控般股東，使其不能為所欲為，任意侵害小股東的利益。對內(nèi)部人及關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督正是英美法系國家獨立董事制度的基本功能。如香港聯(lián)交所規(guī)定，獨立非執(zhí)行董事如果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易有損于公司整體利益，有義務向聯(lián)交所報告;獨立董事須于公司年度報告內(nèi)審定交易是否符臺公司的利益。

二、外部董事的職權(quán)

董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務的決策權(quán)和對公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當影響，從而最有效率地行使以上兩個職權(quán)。在行使決策職權(quán)時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見;由于引入了外部董事，尤其是設立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務的執(zhí)行。

美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明;公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效;2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會;外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報告情況;要求設立專門由外部董事組成的審計委員會。

在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權(quán)力顯得特別重要，因為引入外部董事的目的是為了解決“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權(quán)提議召開臨時股東大會。

根據(jù)以上的不難看出，公司法外部董事的作用主要是為了對公司的內(nèi)部董事起到一個制衡和監(jiān)督的作用，不讓一些別有用心的內(nèi)部董事?lián)p害公司的利益，在公司的重大事務的決策時起到監(jiān)督的職能。今天就為大家介紹到這，如果還有什么法律問題請咨詢專業(yè)律師。

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