有限責(zé)任公司是一個既具備資合性又具備人合性的公司，相比較股份有限公司來說，股份有限公司更加重視資合性，資合性的公司，比價沒有感情，股東之間都是依靠數(shù)據(jù)講話，有限公司具有人合性，所以對于股東之間都很信賴。那么合資公司法律問題是怎么樣的?

一、合資公司法律問題

中外合資經(jīng)營企業(yè)是我國實行對外開放的產(chǎn)物，是利用國外直接投資的重要方式之一。幾年來，合資企業(yè)有了很大發(fā)展，對于幫助解決我國現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程中所需要的資金、技術(shù)和管理經(jīng)驗是一個主要的渠道和有益的補充。但從全國范圍看，合資企業(yè)的數(shù)量和投資總額還未達(dá)到應(yīng)有的規(guī)模，外商來華投資舉辦合資企業(yè)的高潮并未真正到來。有的外商對于來華投資還舉棋不定，原因是多方面的，對于已經(jīng)辦起來的合資企業(yè)，外商是否有利可圖，則是他們注意的焦點。因此，如何辦好合資企業(yè)，使合營各方都得到實益，已經(jīng)成為人們普遍關(guān)注的現(xiàn)實問題。本文試圖從法律角度對合資企業(yè)經(jīng)營管理中的幾個問題作一些粗淺的探索。

1、按照法律和合同規(guī)定，建立和健全合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

合資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。采取董事會領(lǐng)導(dǎo)的模式有兩個好處：一是合資企業(yè)存在兩種所有制，中方合營者是公有制，外方合營者是私有制，董事會是協(xié)調(diào)兩種所有制、調(diào)節(jié)各方利益比較適當(dāng)?shù)慕M織形式;二是符合國際習(xí)慣，這種模式容易為外方接受。所以，這個領(lǐng)導(dǎo)體制本身是合理的，無可爭議的，關(guān)鍵是如何加強它的問題。

從法律特性看，董事會具有“三性”，即代表性、集體性和權(quán)威性。代表性表現(xiàn)在董事會的成員是由各方代表按投資比例組成，代表各方利益。董事長對外代表企業(yè)，是合資企業(yè)的法定代表。集體性表現(xiàn)在董事會是集體決策機構(gòu)。合資企業(yè)有兩個或兩個以上的合營者，只能采取集體決策程序，不能由任何一方獨自決斷。合資企業(yè)的經(jīng)營管理不可避免地要涉及兩種資源，兩個市場，兩套本領(lǐng)，任何一方都難以完全適應(yīng)這種復(fù)雜情況，只有由各方代表組成的領(lǐng)導(dǎo)集體——董事會發(fā)揮集體優(yōu)勢，才一能承擔(dān)這個任務(wù)。我國“合資法實施條例”規(guī)定.董事會在討論重大問題時，必須由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。這有利于保護(hù)出資占少數(shù)一方的利益，防止出資占多數(shù)一方將其意志強加于出資占少數(shù)的一方，從而避免在重大問題上做出損害出資少數(shù)一方利益的決定。權(quán)威性表現(xiàn)在董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，在合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，有權(quán)決定企業(yè)的一切重大問題。董事會有沒有決定一切重大問題的權(quán)力是檢驗合資企業(yè)有沒有經(jīng)營管理自主權(quán)的主要標(biāo)準(zhǔn)。

董事會所固有的三個法律特性是作出正確的經(jīng)營決策、達(dá)到企業(yè)目的所小可缺少的;不事會的職權(quán)是對企業(yè)實行全面領(lǐng)導(dǎo)的保證，在合資企業(yè)里，中外各方不僅所有制不同，各方追求的利益和目標(biāo)也不一致，這就難免發(fā)生矛盾和分歧，只有董事會發(fā)揮自己的特性，運用自己的職權(quán)、才能協(xié)調(diào)各方利益，而協(xié)調(diào)各方利益正是董事會的基本職能。協(xié)調(diào)的方法主要是平等協(xié)商，一般不宜采取表決程序，求大同，存小異，有利于取得各方都可以接受的解決辦法。

董事會要正確發(fā)揮自己的職能，充分行使自己的職權(quán)，必須具有良好的內(nèi)部條件和外部條件。合營各方按照出資比例選派素質(zhì)較好的人員充當(dāng)董事，是發(fā)揮董事會職能最重要的內(nèi)部條件。董事的素質(zhì)對實現(xiàn)企業(yè)目的、做出正確決策至為重要。有的委派不事長不重專業(yè)知識和組織管理能力，而重地位，誰的級別高，職務(wù)高，就派誰去當(dāng)董事長，這有一定危險性。如果他是內(nèi)行，當(dāng)然可以委派、如果他是外行，既缺乏專業(yè)知識，而又要承擔(dān)指揮重任，那就難免不搞瞎指揮，一搞瞎指揮，企業(yè)就要受損失。至于外部條件，主要是明確政企分開，企業(yè)主管部門要尊重和保障合資企業(yè)董事會的職權(quán)，不搞或少搞行政干預(yù)，讓合資企業(yè)放開手腳搞經(jīng)營管理。當(dāng)然，必要的干預(yù)不能排除。必要不必要的界限是企業(yè)有無違法行為;違法要干預(yù);不違法，在合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動，就不要亂干預(yù)。

2、防止以我為主，促進(jìn)合作共事。

合資企業(yè)是“一企兩制”(中方公有制與外方私有制)。正確處理兩種所有制關(guān)系是促進(jìn)合作共事，增加企業(yè)活力的有效措施。按照法律和合同規(guī)定，中外合營者在企業(yè)中的法律地位是平等的，為了企業(yè)的發(fā)展，雙方應(yīng)當(dāng)搞好合作共事關(guān)系，任何一方都不能搞以我為主。兩種所有制的合作反映了中外各方的合作，是企業(yè)發(fā)展的實際需要，因而為法律所確認(rèn)。合作得好，有利于調(diào)動廣大職工的積極性。國際士的實例發(fā)人深思：東西方的國有企業(yè)都存在著效益差的問題。美國電報電話公司、英國天然氣公司、日本公共運輸公司都由于效益差而不得不把股權(quán)出讓給私人，以求生存和發(fā)展。法國雷諾汽車公司長年依靠政府補貼過日子，導(dǎo)致總裁下臺。這些大型國有企業(yè)擁有雄厚的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)力量和素質(zhì)較好的管理人才，為什么經(jīng)濟(jì)效益反而上不去呢?而東歐的集股經(jīng)濟(jì)、我國的個體經(jīng)濟(jì)、私人承包企業(yè)，近年來卻發(fā)展很快，很活躍，經(jīng)濟(jì)效益很好，這究竟是什么原因呢?核心問題是“大鍋飯”不能吃，誰吃，誰的效益就差。正因為如此，“大鍋飯”制度不能搬用到合資企業(yè)里來。因為合資企業(yè)面對著國際市場的激烈競爭，它的產(chǎn)品要經(jīng)得起競爭的考驗，它的管理制度要適應(yīng)競爭的要求，而“大鍋飯”制度的主要特點就是窒息競爭，把企業(yè)的活力搞死。在合資企業(yè)里，采用什么管理

合資公司法律問題的內(nèi)容就是上面整理的，關(guān)于合資公司，就是相當(dāng)于合伙，就是一個資合性的公司。關(guān)于資合性的公司，最典型的就是股份有限公司，股份有限公司的股東根據(jù)其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任

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