公司在成立之初，法人作為公司的法定代表人和權(quán)利人起著重要的作用和意義。但隨著公司的發(fā)展和不斷的擴(kuò)大，公司法人可能利用公司的影響力或信譽(yù)度進(jìn)行一些違法犯罪的事情。下面小編就公司法人人格否認(rèn)之訴都有哪些規(guī)定，這類問題為大家進(jìn)行詳細(xì)的解答。

一、受案范圍

筆者主張?jiān)谑馨阜秶矫娌蓪挿秶f，將公司法人人格否認(rèn)訴訟的情形類型化，采取概括與列舉式，便于司法實(shí)踐中統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，防止濫用人格否認(rèn)權(quán)現(xiàn)象發(fā)生。具體情形如下：

(一)公司資本不充足

如公司缺乏充足資本或只具有名義資本，因其違背資本充實(shí)的原則。實(shí)踐中公司法人人格的利用者常采取虛假出資與抽逃出資的方式，濫用公司人格，損害債權(quán)人利益，法院對上述兩種情形應(yīng)適用公司法人格否認(rèn)，直索股東責(zé)任。

(二)利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)

即股東濫用公司人格，以公司名義承擔(dān)與公司并不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成股東個(gè)人享受利益，公司承擔(dān)義務(wù)的狀況。表現(xiàn)為：

1、以逃避債務(wù)為目的，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，終止原公司，另設(shè)新公司實(shí)現(xiàn)逃債目的;

2、利用債權(quán)人對公司人格的信賴，以公司為工具，在交易中騙取利益;3、規(guī)避契約上的不作為義務(wù)。

(三)利用公司法人人格規(guī)避法律義務(wù)

表現(xiàn)為：

1、利用公司法人資格規(guī)避公司，如為規(guī)避競業(yè)禁止義務(wù)而作為控股股東另設(shè)公司從事競業(yè)交易等行為。

2、利用公司法人資格規(guī)避稅法，股東濫用公司人格，通過利潤轉(zhuǎn)移，惡意破產(chǎn)等手段達(dá)到逃稅目的。

3、利用公司法人資格規(guī)避強(qiáng)制執(zhí)行法，為逃避執(zhí)行公司，將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至個(gè)人，其目的在于逃避執(zhí)行。

(四) 公司法人人格形骸化

表現(xiàn)為：

1、公司人格混同：公司與股東或公司與其它公司之間混為一體，如實(shí)踐中一套人馬，兩塊牌子情形，以及組織機(jī)構(gòu)重合統(tǒng)一。

2、公司財(cái)產(chǎn)混同：公司營業(yè)場所、主要設(shè)施、公司資本、公司財(cái)產(chǎn)利益一體化，互相混合使用無法分開。

3、公司業(yè)務(wù)混同：公司與股東或公司與其它公司從事相同業(yè)務(wù)，公司的交易行為及交易價(jià)格無法獨(dú)立掌控，交易資金、公司業(yè)務(wù)無真實(shí)或連續(xù)記錄，公司在外觀上喪失獨(dú)立性。

但以下情形和事由不能隨意適用公司法人人格否認(rèn)制度：

1、公司之間有共同的經(jīng)理與董事;

2、公司合并財(cái)務(wù)或稅務(wù)報(bào)表;

3、母公司維持中央現(xiàn)金管理;

4、母公司為了公司提供中央會計(jì)與法律管理，并收取合理費(fèi)用;

5、母公司與子公司共同辦公，但保持獨(dú)立身份。

二、訴訟主體

(一)原告

公司法人人格否認(rèn)訴訟中的原告應(yīng)為股東濫用公司法人人格而受損害的債權(quán)人及其它利益相關(guān)者。在公司法人人格否認(rèn)中，有正向否認(rèn)和逆向否認(rèn)兩方面。正向否認(rèn)指在出現(xiàn)股東濫用公司人格時(shí)，債權(quán)人提出揭開面紗的請求，而不是由股東或公司提出。逆向否認(rèn)則是對正向否認(rèn)的逆反，公司自身或股東為某種權(quán)益訴請法院揭開公司面紗。通常公司法人格否認(rèn)訴訟中正向否認(rèn)的債權(quán)人或利益相關(guān)方才是適格被告，其中包括公司債權(quán)人以及代表受損害的國家利益和社會公共利益的政府部門。

雖然在濫用公司獨(dú)立人格的侵權(quán)行為中，公司本身和公司其他股東也是受害者和權(quán)利主體，但是，依現(xiàn)行公司法，已明確股東作為利益相關(guān)或債權(quán)人對其它股東可直接追訴，通過否認(rèn)公司人格實(shí)現(xiàn)權(quán)利已顯得多此一舉，因此應(yīng)限制公司與公司股東成為公司人格否認(rèn)之訴的原告。

(二)被告

公司法人人格否認(rèn)訴訟的被告是濫用公司法人獨(dú)立人格侵權(quán)行為的行為人，即義務(wù)主體，也就是實(shí)施濫用人格的積極股東或控制股東作為被告。分兩種情況：

(1)在公司股東共同濫用公司獨(dú)立法人人格，積極實(shí)施經(jīng)營管理行為，損害債權(quán)人利益時(shí)，濫用人格的股東無論是否為控制股東均應(yīng)成為被告;

(2)在部分股東實(shí)施濫用人格行為時(shí)，如證據(jù)確鑿，在董事會或股東會決議中持反對保留意見的人，不應(yīng)列為被告承擔(dān)責(zé)任，而應(yīng)由其它股東擔(dān)責(zé)。

另外，作為公司——名義上的侵權(quán)者，一般也可以列為被告。如果原告僅起訴股東時(shí)，此時(shí)，因公司形式上的法人資格仍然存在，可考慮公司以第三人身份參加訴訟。等法院查清楚事實(shí)后，應(yīng)判決由侵權(quán)股東和公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、舉證責(zé)任的分配

根據(jù)公司人格否認(rèn)的特殊性，建議采用“折中的舉證責(zé)任”規(guī)則或稱“限制的舉證責(zé)任倒置”規(guī)則，即采取先由原告承擔(dān)初步舉證責(zé)任，等符合初步舉證責(zé)任的要求后，再將舉證責(zé)任移轉(zhuǎn)給被告的做法，具體來說：

首先，應(yīng)當(dāng)由原告舉出蓋然性的證據(jù)，證明股東存在濫用公司“人格”的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果。如首先證明公司有資本顯著不足、公司法人格形骸化等濫用公司人格的外部表象、公司運(yùn)營過程中存在明顯瑕疵以及自己的損害事實(shí)等。原告的舉證應(yīng)達(dá)到合理懷疑的程度，并使法官相信被告股東存在濫用公司人格的較大可能。

其次，由被告證明其不存在濫用權(quán)利的行為，即證明自己與被控制公司的關(guān)系的正當(dāng)，公司人格不存在形骸化，無虛假出資，公司人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)完全獨(dú)立，公司賬目真實(shí)、完整，公司的經(jīng)營狀況正常等情況，從而抗辯原告的訴訟主張。如果被告的舉證內(nèi)容不能排除其存在人格濫用的可能，則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果。

四、民事責(zé)任承擔(dān)與分配

對于被否認(rèn)公司人格的控股股東和公司間所負(fù)責(zé)任的分配，我國《公司法》規(guī)定為“應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，但此規(guī)定在學(xué)術(shù)界爭議較大。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為“事實(shí)上公司人格否認(rèn)的直接后果就是否認(rèn)股東的有限責(zé)任而改負(fù)無限責(zé)任，即不再以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這是公司人格否認(rèn)制度在責(zé)任性質(zhì)上的實(shí)質(zhì)所在。以連帶責(zé)任來代替無限責(zé)任，在責(zé)任性質(zhì)上含混不清，未能體現(xiàn)出公司人格否認(rèn)制度的實(shí)質(zhì)?！?。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為“債權(quán)人可以要求先由公司承擔(dān)，當(dāng)公司無法承擔(dān)再由股東承擔(dān)，也可以要求股東直接承擔(dān)責(zé)任”。

第三種觀點(diǎn)認(rèn)為“這里的連帶責(zé)任應(yīng)理解為補(bǔ)充連帶責(zé)任”。即債權(quán)人只能先訴公司，后訴控股股東，否則控股股東則享有先訴抗辯權(quán)。

主要針對公司法人利用自己手中的職權(quán)，進(jìn)行一些相應(yīng)的或間接的違法經(jīng)濟(jì)案件。對公司的利益和其他股東的利益造成巨大損失。對于我國的經(jīng)濟(jì)市場和經(jīng)濟(jì)秩序帶來嚴(yán)重的影響。從而破壞我國的社會秩序的一類案件。

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