公司的經(jīng)營需要大量的現(xiàn)有資金，對于一般企業(yè)來說企業(yè)的自有資本足以支撐企業(yè)的日常運(yùn)轉(zhuǎn)，但是企業(yè)規(guī)模一旦擴(kuò)大，資本的缺乏就是公司進(jìn)一步發(fā)展的攔路虎，上市就成了外源融資最好的方式，那么，股東出資不實(shí),其他股東要承擔(dān)責(zé)任嗎？小編今天就為你介紹。

股東出資不實(shí),其他股東要承擔(dān)責(zé)任嗎

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

關(guān)于非貨幣出資不足的特別規(guī)定

公司法允許股東以非貨幣資產(chǎn)的方式出資，而且非貨幣出資的數(shù)額可高達(dá)注冊資本的70%，但是非貨幣出資有相當(dāng)大的不確定性，增加了非足額出資的可能性。因此公司法第三十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不實(shí)的兩種責(zé)任，一是補(bǔ)繳差額的責(zé)任;二是連帶補(bǔ)繳差額責(zé)任。

1、補(bǔ)繳差額的責(zé)任

若股東以非貨幣資產(chǎn)，因該非貨幣資產(chǎn)與公司章程所作定價(jià)有顯著差別，該股東就應(yīng)以貨幣出資彌補(bǔ)該差額，至于該股東對該差額的產(chǎn)生是否有過錯(cuò)在所不問。

上述條款對承擔(dān)該責(zé)任的股東作為明確的規(guī)定，即“交付該非貨幣出資的股東”，指的是在公司設(shè)立時(shí)以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購了出資份額并應(yīng)當(dāng)履行該出資義務(wù)的投資者。因此，如果出現(xiàn)了非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)的情形，即使該股東在公司成立后轉(zhuǎn)讓了其股份，他的補(bǔ)繳差額責(zé)任也不能免除;即使該補(bǔ)繳差額的責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定由受讓方承擔(dān)，該約定也不影響公司向原股東追究責(zé)任。

2、公司設(shè)立時(shí)其他股東的連帶責(zé)任

在學(xué)理上，其他股東的連帶補(bǔ)繳差額責(zé)任屬于資本充實(shí)責(zé)任，所謂資本充實(shí)責(zé)任，是指為貫徹資本充實(shí)原則，由公司設(shè)立者共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行的民事責(zé)任。根據(jù)資本充實(shí)責(zé)任，在某些公司設(shè)立者違反出資義務(wù)或其他原因，致使公司資本不能按照章程繳足時(shí)，其他公司設(shè)立者承擔(dān)連帶的繳足義務(wù)并可以因此向違反出資義務(wù)的股東求償。

根據(jù)公司規(guī)定，只要發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東就應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任的唯一條件設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，而無需考慮其他股東的主觀過錯(cuò)。這種連帶責(zé)任是法定的，不能通過股東之間的相互約定或股東大會決議排除。為了維持公司的資本，保護(hù)債權(quán)人的利益，這種責(zé)任分配也是合理的。

公司法第二十八條規(guī)定，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。這些規(guī)定意味著在有限責(zé)任公司這種具人合與資合特征的商事組織設(shè)立的過程中，公司的其他股東或其委托代理人在公司設(shè)立的過程中會接受股東交付的非貨幣財(cái)產(chǎn)并履行相應(yīng)的驗(yàn)資程序和檢查驗(yàn)資報(bào)告，因此他們有義務(wù)保證非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的可靠性，同時(shí)他們是最有可能發(fā)現(xiàn)非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)不實(shí)的情況。

以上就是對“股東出資不實(shí)，其他股東要承擔(dān)責(zé)任嗎”問題的闡述，在商業(yè)活動(dòng)股東出資不實(shí)不僅影響其他股東的利益更重要的是會對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響，因此當(dāng)股東有上述行為時(shí)，建議向董事會反映情況，若存在經(jīng)濟(jì)犯罪，應(yīng)該及時(shí)向警方報(bào)案，以維護(hù)公司合法利益。

一起以審判實(shí)踐對股東出資原則作出回答的訴訟

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