隨著目前我國改革開放的力度加大，我國境內(nèi)已經(jīng)有絕大多數(shù)的國有企業(yè)通過改制重組實(shí)現(xiàn)了重生。其實(shí)當(dāng)我們提到企業(yè)的改制重組以后很多人第一時間想到的也就是集體所有制企業(yè)的、或者是一些大型的國營企業(yè)，在這些企業(yè)改制重組的過程當(dāng)中以股權(quán)轉(zhuǎn)讓各位比較常見的。因此就讓一些基層職工產(chǎn)生了這樣的一種想法，那就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)改制重組。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)改制重組的依據(jù)是什么?

不一定有資產(chǎn)的重組，但絕對是屬于重大事件。

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬人民幣。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更登記

公司受讓股權(quán)召開公司股東會，研究收購股權(quán)的可行性，分析收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

評估、驗(yàn)資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉(zhuǎn)讓方股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。

需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

三、企業(yè)改制重組基本定義是什么?

目前，北京依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》成立的全民所有制、集體所有制、聯(lián)營企業(yè)有11萬家，這些企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求下，將逐步進(jìn)行改組改建工作。改革開放二十年，許多外商投資企業(yè)的經(jīng)營年限已到，將有一些企業(yè)解除合約，改制為內(nèi)資企業(yè)同時，國家改革開放力度的加大，境外企業(yè)、個人、其他經(jīng)濟(jì)組織通過購買股權(quán)，投入增量資產(chǎn)等方式參股或控股原內(nèi)資企業(yè)，這類內(nèi)、外資企業(yè)互轉(zhuǎn)正呈逐步上升勢頭。由于這些企業(yè)千差萬別，我們通常把對它們的改制重組方式分為：整體改制和部分改制。

由此可見，如果說所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)改制重組的話也是非常的不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?。股?quán)轉(zhuǎn)讓對于公司內(nèi)部股份、股東的變動等肯定是一件非常重要的事情，但是并不代表著股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是企業(yè)要改制重組的，這很有可能是有些投資者結(jié)合自身的狀況想要退出投資，把自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東而已。

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