公司中都會有股東，股東依法擁有公司的股權(quán)，對于自己擁有的股權(quán)有使用處分，還有收益的權(quán)利，因為是股東特有的權(quán)利，是股份的所有權(quán)人，關(guān)于股權(quán)股東還可以對外或者對內(nèi)轉(zhuǎn)讓。那么關(guān)于《公司法》表決的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?

一、《公司法》表決的規(guī)定

《公司法》、《個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》、《破產(chǎn)法》都有關(guān)于表決權(quán)的規(guī)定。

(一)表決權(quán)行使的方式

1、按出資比例行使表決權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，股東會作出決議時，按股東出資比例行使表決權(quán)。

2、一人一票的表決方式。《公司法》規(guī)定，董事會在議事時實行一人一票的表決方式。

3、累計投票制。享有的表決權(quán)數(shù)等于所持有的股票數(shù)乘以待選的董事或監(jiān)事人數(shù)。

以上三種表決方式，在《公司法》中有相關(guān)規(guī)定。如果企業(yè)章程規(guī)定了表決方式，那么采取章程規(guī)定的表決方式。

4、一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。

5、雙重多數(shù)標準通過。在《破產(chǎn)法》中規(guī)定，表決權(quán)的行使通常指無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的半數(shù)或2/3通過。既有人數(shù)的規(guī)定也有債權(quán)額的規(guī)定。在《破產(chǎn)法》中，還有另外一種表決方式，即分組表決。同種類的債權(quán)分組表決，如果該組債權(quán)人過半數(shù)通過，那么決議通過。例如重整計劃的通過。

(二)決議事項

1、對公司的對外投資的決議

《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按公司章程的規(guī)定，可以由董事會或股東(大)會決議。

2、對外擔保的決議

《公司法》規(guī)定，公司為他人或其他企業(yè)提供擔保，可以由董事會或股東(大)會決議。如果公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，必須由股東(大)會作出決議。

3、特別決議和一般決議

(1)有限責任公司股東會按股東出資比例行使表決權(quán)，必須由股東會特別決議通過的事項有：

(2)股份有限責任公司的股東就一般決議表決時，由出席會議的股東的表決權(quán)過半數(shù)通過;特別決議由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(3)在合伙企業(yè)當中，重大事項必須經(jīng)全體合伙人一致通過。重大事項包括：

①改變合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所或地點

②處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

③轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利

④以合伙企業(yè)的名義對外提供擔保

⑤聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

⑥合伙人以勞務出資、合伙協(xié)議的訂立及修改和補充等

在合伙企業(yè)中，只有合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資和確定清算人不需全體一致同意，其余都是由合伙人一致同意方能通過的事項。

(4)外資企業(yè)中，合資企業(yè)的重大事項由董事會表決并一致通過。

(5)重整計劃(重點及難點)

①采用分組表決方式。即依照債權(quán)種類分組，債權(quán)種類包括：

a、對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)。

b、債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用及應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險及法律和行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金

c、債務人所欠的稅款。

d、普通債權(quán)。

②重整計劃具體的通過方式包括：

a、出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額2/3以上，則該組通過計劃。各個組均通過重整計劃時，該重整方案通過。

b、部分表決組未通過重整計劃的，債務人或管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組進行協(xié)商，該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。拒絕再次表決或再次表決仍未通過重整計劃草案的，但重整計劃草案符合法律規(guī)定條件的，債務人或管理人可以向人民法院申請批準重整計劃草案。

c、重整計劃草案未獲得通過或未得到法院批準，以及已經(jīng)通過的重整計劃草案未獲法院批準的，法院應該裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

(6)和解協(xié)議的通過方式

根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議采用雙重多數(shù)方式通過，即同時滿足債權(quán)人數(shù)及代表的債權(quán)額的有關(guān)規(guī)定。(教材第221頁)

破產(chǎn)過程中的表決事項也有一般事項和特殊事項之分，一般事項由普通決議通過，特殊事項由特別決議通過。無論普通決議還是特別決議，都必須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過。普通決議由占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)通過;特別決議由占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上通過。

在破產(chǎn)過程中，只有重整計劃草案的通過和和解協(xié)議的通過適用特別決議的表決方式。

(7)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決方式(第九章)

企業(yè)性質(zhì)如果為國有獨資企業(yè)，由總經(jīng)理辦公會審議;如果是國有獨資公司，應由董事會審議。

對于職工的安置事項，應由職工代表大會討論通過。

(三)表決權(quán)的排除制度

1、公司所持有的公司股份不享有表決權(quán)的

2、公司對股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，接受擔保的股東或?qū)嶋H控制人對該事項不享有表決權(quán)，由其他股東表決權(quán)的過半數(shù)通過。

3、上市公司的董事與董事會決議的事項所涉及的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)出席方能舉行，該決議由出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足法定人數(shù)(即3人)，應當將該事項提交上市公司股東大會審議。

例如，甲上市公司共有董事9人，其中股東乙派出的董事共4人。若甲上市公司與股東乙進行關(guān)聯(lián)交易，在董事會對該項關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)股東乙派出的4名董事不能參加該事項的表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果其余無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有3人出席會議，可以召開董事會會議，決議需要無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(5人)過半數(shù)通過。若無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事只有2人出席會議，不能召開董事會，則提交上市公司的股東大會審議。

《公司法》表決的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?關(guān)于表決是涉及到股東的表決權(quán)問題，股東的表決權(quán)取決于他在公司擁有的股權(quán)，公司在設(shè)立的時候，可以分為兩種設(shè)立方式，一個是發(fā)起設(shè)立還有就是募集設(shè)立，發(fā)起人以及出資人依法成為公司的股東。

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