公司章程是公司運(yùn)作的法律依據(jù)之一，它約束著各個(gè)股東的權(quán)利，在股東之產(chǎn)生矛盾時(shí)配合國家法律有解決問題的作用。公司法律法規(guī)章程制定規(guī)定是什么?法律規(guī)定各個(gè)公司可以在不違反總體法規(guī)的情況下制定適用于自己公司的章程，在制定時(shí)也要遵循一套規(guī)定，那么都有哪些規(guī)定呢?以下是參考資料：

一、公司章程的概念、性質(zhì)、功能

(一)公司章程的基本概念

公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。

(二)公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件

我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn);公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

(三)公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù);違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

(四)公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。

(五)公司章程是公司和自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

(五)正確認(rèn)識公司章程的重要性

鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

二、公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)

絕對必要記載事項(xiàng)是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項(xiàng)，公司章程缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，就會可能導(dǎo)致整個(gè)章程的無效和章程內(nèi)容的瑕疵，對于章程的絕對必要記載事項(xiàng)，我國新公司法在25條和82都有具體的規(guī)定：

(一)新《公司法》25條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司的名稱和住所;

2、 公司經(jīng)營范圍;

3、公司注冊資本;

4、股東的姓名或者名稱;

5、 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

6、 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

4、公司的法定代表人;

8、股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

9、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

(二)新《公司法》82條 股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)包括：

1、公司名稱和住所;

2、公司經(jīng)營范圍;

3、公司設(shè)立方式;

4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;

5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;

6、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

4、公司法定代表人;

8、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

9、公司利潤分配辦法;

10、公司的解散事由和清算辦法;

11、公司的通知和公告辦法。

12、股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

三、公司章程的法律效力

公司章程一經(jīng)股東簽字即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒尽⒐蓶|、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

(一)公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

(二)公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。

(三)公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個(gè)提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行。

(四)公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。

有的國家的法律對董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定，如日本《商法》第 166條第 (3)款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任;董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時(shí)，該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。

但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！?

是最基本的交涉、管理依據(jù)、設(shè)立條件。在公司發(fā)展過程中，有必要做出對章程合適的修改，以配合經(jīng)營發(fā)展。法律規(guī)定了章程應(yīng)該寫明的條款，要求明確公司信息、功能、對高層領(lǐng)導(dǎo)的約束。關(guān)于公司章程，有法律糾紛可以咨詢律霸的專業(yè)律師。

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