我們國(guó)家為了方便管理公司規(guī)定了公司法，公司法對(duì)于公司的作用是非常大的，其中公司法當(dāng)中就有關(guān)于董事會(huì)和股東會(huì)的問(wèn)題。大家都知道公司方面的很重要的事務(wù)一般都是需要股東會(huì)議來(lái)進(jìn)行解決。那么法人代表變更是股東會(huì)議還是董事會(huì)決定？

屬于重大事項(xiàng),需要股東會(huì)決議才行

根據(jù)公司法的規(guī)定:第四十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

法人代表需要股東會(huì)決議才能變更

1、如果你公司章程規(guī)定不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)股東會(huì)的，那么要提交董事會(huì)會(huì)議決議;否則要提交董事會(huì)決議;

2、公司法規(guī)定，股東人數(shù)較少的公司，可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)股東會(huì);

3、如果你所說(shuō)的公司是由兩家國(guó)有企業(yè)股東組成的有限責(zé)任公司，因?yàn)橹挥卸€(gè)股東，一般只設(shè)股東會(huì)的，所以更變法定代表人時(shí)，應(yīng)該提交股東會(huì)決議，這個(gè)股東會(huì)決議由股東簽署(應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的表決方式)。

性質(zhì)

股東大會(huì) 股東大會(huì)的性質(zhì)，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

1、體現(xiàn)股東意志

股東大會(huì)是由全體股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)、它是全體股東參加的全會(huì)，而不應(yīng)是股東代表大會(huì)。現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬(wàn)甚至幾十萬(wàn)，不可能全部出席股東會(huì)。因此，股東不能親自到會(huì)的，應(yīng)委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。

2、企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)

股東大會(huì) 股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，不僅要選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。但股東大會(huì)并不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，它既不對(duì)外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關(guān)系，也不對(duì)內(nèi)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，本身不能成為企業(yè)法人代表。

董事會(huì)可以視為股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時(shí)被稱(chēng)作稱(chēng)管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。董事會(huì)由兩三個(gè)及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東(大)大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東(大)會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)的義務(wù)主要是有：制作和保存董事會(huì)的議事錄會(huì)議記錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，及時(shí)向股東(大)大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。

股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷(xiāo)，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長(zhǎng)、常務(wù)董事副董事長(zhǎng)具體執(zhí)行。

董事會(huì)對(duì)股東(大)會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東(大)會(huì);執(zhí)行股東(大)會(huì)決議并向股東(大)會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東(大)會(huì)決議;

3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)于法定代表人的變更我們可以看出是屬于公司當(dāng)中的重大事務(wù)的，對(duì)于公司當(dāng)中的重大事務(wù)往往是需要通過(guò)股東會(huì)議來(lái)進(jìn)行解決而不是董事會(huì)。董事會(huì)一般都是解決代理問(wèn)題的制度方面，所以說(shuō)董事會(huì)和股東大會(huì)兩者是有很大的差異的。

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有限公司合并的股東會(huì)決議范本