一、公司法重大事項(xiàng)股東會(huì)決議的情形包括哪些?

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

二、公司法中股東的權(quán)利

(一)股東身份權(quán)

《公司法》第31條、第32條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號(hào)。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊(cè)的登記和工商登記，這些是主張股東權(quán)利的直接證據(jù)。

(二)參與重大決策權(quán)

《公司法》第37條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議，對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程等。

公司章程還可以規(guī)定股東會(huì)享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

(三)選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離，公司法據(jù)此確立了公司治理結(jié)構(gòu)，即：股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)，將經(jīng)營權(quán)授予董事會(huì)和董事會(huì)聘任的經(jīng)理。

《公司法》第37條規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

董事會(huì)須對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，而經(jīng)理須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。在公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，公司股東還享有代位訴訟權(quán)。

(四)資產(chǎn)收益權(quán)

《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司新增資本時(shí)，除非公司章程另有約定，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

此外，在公司解散清算后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章程的規(guī)定予以分配。

在是否分紅問題上，很多公司的股東之間往往會(huì)出現(xiàn)較大分歧，對(duì)此，《公司法》第74條規(guī)定，如果公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件，對(duì)股東會(huì)不分紅決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(五)知情權(quán)

股東雖然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會(huì)和經(jīng)理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。當(dāng)然，股東行使該項(xiàng)權(quán)利應(yīng)以不影響公司正常運(yùn)營為限。

《公司法》第33條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

(六)關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)

股東有權(quán)通過股東會(huì)就公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，在作出該項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決應(yīng)由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

《公司法》第21條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項(xiàng)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(七)提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán)

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定按期召開定期會(huì)議，以保障股東的參與重大決策的權(quán)利。但是，定期股東會(huì)議有時(shí)還不能滿足股東參與重大決策的需要，因此《公司法》第39條、第40條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東(以及1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事)有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)提議召開臨時(shí)會(huì)議。

如果董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;如果監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事也不召集和主持，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

目前來看，需要股東會(huì)議決議的這些重大事項(xiàng)主要就是包括以上12點(diǎn)了?？傮w來說，關(guān)于公司的資產(chǎn)損失或者是并購等這些之所以必須通過股東會(huì)議決議，那是因?yàn)樯頌楣镜耐顿Y者，股東對(duì)這些有可能影響到自身權(quán)益的重大事項(xiàng)是享有知情權(quán)的，凡此重大事項(xiàng)，不論股東話語權(quán)大小都是具有投票表決權(quán)的。

收購公司的股東會(huì)決議

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有限公司合并的股東會(huì)決議范本