董事會(huì)決議過(guò)半數(shù)包括一半嗎?

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)作為集體決策機(jī)構(gòu)，舉行會(huì)議應(yīng)有足夠的成員參加。由于董事會(huì)決議必須由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因此，董事會(huì)會(huì)議須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，此為董事會(huì)召開的必要條件。

董事會(huì)人數(shù)總體上來(lái)說(shuō)比較少，容易形成相對(duì)集中的意志。同時(shí)，董事會(huì)做出決議，應(yīng)當(dāng)反映大多數(shù)成員的意愿。因此，本條要求董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。即董事會(huì)決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意方為有效。

董事會(huì)決議在表決時(shí)，以董事人數(shù)計(jì)，每一董事有一表決權(quán)，實(shí)行一人一票。

現(xiàn)行《公司法》關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定：

第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外;

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在該選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十七條 董事會(huì)會(huì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百一十條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十一條　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十二條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十三條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)決議過(guò)半數(shù)不包括一半，董事會(huì)做決議需反映了大多數(shù)人的意愿，因次董事會(huì)會(huì)議參加人數(shù)必須過(guò)半數(shù)才能舉行會(huì)議，且董事會(huì)做出決議必須有全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)才能生效。

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