一、股東變更公司注銷后的債務

1、股東瑕疵出資《最高人民法院關于適用公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持?！绷硗?，上海市高級人民法院《關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的(虛假出資)，應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任;股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)，應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”在司法實踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等情況。該種情形，即使公司注銷，也將對公司債務承擔連帶清償責任。

2、資本抽逃或轉移根據(jù)資本充實原則，如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業(yè)務等從公司脫離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔原公司對外發(fā)生的法律責任。這種情況，股東應在抽逃原公司資產的范圍內對原公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東應承擔無限連帶責任。

3、清算程序不合法公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任?！豆痉ā返谑隆肮窘馍⒑颓逅恪?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”對公司注銷作了具體規(guī)定。清算程序不合法主要集中在以下幾種情況：

(1)公司解散后惡意處置公司財產股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。

(2)公司未經清算或進行虛假清算股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。

(3)清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償?shù)挠邢薰緵Q議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，并告知債權人?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權?！边@里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

(4)未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失《公司法》要求公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

(5)公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。

(6)有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產;清算方案未經股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給公司或者債權人造成損失等等。

4、公司與股東混同公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：(1)財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。(2)業(yè)務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務與其他關聯(lián)公司業(yè)務不分，存在大量的、不公允的關聯(lián)交易。(3)家庭共同財產與公司財產不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。

5、一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的一般情況下，一人公司的股東與其他有限公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人公司的股東以證明公司財產獨立于自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

在我國公司的運營期間發(fā)生的債務，由公司進行變更或注銷前進行結算，有限公司的法人對這類債務富有相應的責任，股份公司根據(jù)實際情況對公司的資產進行清算，償還債務后進行資產的分配。合法的保護了我國相關債權人的合法權益。

有限公司股東變更程序是什么

股東變更公司法不需要驗資規(guī)定有哪些

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