公司法混同人格的表征因素有哪些？

第一，人員混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。

第二，業(yè)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無(wú)法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。

第三，財(cái)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開(kāi)記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同。

上述三種情形是關(guān)聯(lián)公司人格混同的典型表征，是人格混同的常見(jiàn)表現(xiàn)形式。實(shí)踐中，人格混同的情形不限于上述三個(gè)方面的表征因素，諸如電話號(hào)碼一致、宣傳內(nèi)容一致等。在認(rèn)定人格混同時(shí)還需要注意的是，在集團(tuán)公司、母子公司結(jié)構(gòu)之下，控制公司對(duì)其下屬公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理是一種經(jīng)常性的狀態(tài)。如，在人員方面，集團(tuán)公司會(huì)向下屬公司派遣管理人員;在業(yè)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)對(duì)下屬公司制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)范，下達(dá)統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，進(jìn)行統(tǒng)一考核;在財(cái)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度等等。我們認(rèn)為，這種統(tǒng)一的管理，只要是在合法的范圍內(nèi)，在控制公司沒(méi)有濫用權(quán)利、侵犯下屬公司獨(dú)立人格的前提下，不屬于人格混同。

如何認(rèn)定人格混同?

公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法人制度的兩大基石，但是公司法人制度在發(fā)揮其推動(dòng)投資增長(zhǎng)和迅速積累資本的同時(shí)，也可能被股東用作逃避契約或法律義務(wù)、謀取非法利益的工具。20世紀(jì)初，美國(guó)法院首次通過(guò)判例否認(rèn)了公司法人人格，大陸法系的德國(guó)和日本也通過(guò)判例否認(rèn)公司的法人人格。我國(guó)2005年修訂公司法時(shí)引入了公司法人人格否認(rèn)制度。由于公司法人人格否認(rèn)制度本身內(nèi)涵豐富，情形多變，成文法難以將適用公司法人人格否認(rèn)的各種情況一一列舉。本案例中涉及的關(guān)聯(lián)公司之間人格混同的情形，即屬于公司法中未明確具體規(guī)定的。

本案例裁判要點(diǎn)第一點(diǎn)中載明：“關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同?！痹摬门幸c(diǎn)表明，在上述情況下，可以認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同，但準(zhǔn)確地說(shuō)，該裁判要點(diǎn)并非關(guān)聯(lián)公司人格混同的定義或概念。要嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確地表達(dá)人格混同的概念，是一個(gè)比較困難的課題。雖然一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司人格混同是指關(guān)聯(lián)公司之間界限模糊，如資產(chǎn)部分、人員交叉、業(yè)務(wù)混同，甚至注冊(cè)地、營(yíng)業(yè)地、銀行賬戶、電話號(hào)碼等完全相同，令外界無(wú)法分清交易對(duì)象，但由于人格混同的表現(xiàn)形式多樣，混同的手段也不斷翻新，一旦確定某一表現(xiàn)形式構(gòu)成人格混同的表征，則某些公司必然盡力規(guī)避這些表征，同時(shí)依然保持有實(shí)質(zhì)混同，使債權(quán)人的取證和法院認(rèn)定判斷是否構(gòu)成人格混同的難度大大增加。但是，認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同可以考慮一下幾個(gè)方面的因素。

綜合上面所說(shuō)的，人格混同對(duì)一個(gè)公司來(lái)說(shuō)是有很大的威脅，如果幾方混同之后，會(huì)對(duì)于一個(gè)公司來(lái)說(shuō)各個(gè)部門(mén)不能更好的獨(dú)立，從而參雜著很多不好的因素在里面，所以，在管理一個(gè)公司的時(shí)候，一定要把這些部門(mén)很好的區(qū)分出來(lái)，才能更好的管理一家公司。

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